Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 13АП-22411/20 по делу N А56-30832/2020

г. Санкт-Петербург

30 сентября 2020 г.

Дело N А56-30832/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротов С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Анисимовой К.А.,

при участии:

от истца: представитель Николаева Е.В. по доверенности от 24.07.2019;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22411/2020) ООО ТД "ПРОДТОРГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 по делу N А56-30832/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью ТД "ПРОДТОРГ"

к Самойлову Владимиру Юрьевичу

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ТД "ПРОДТОРГ" (далее - истец, ООО ТД "ПРОДТОРГ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении Самойлова Владимира Юрьевича (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ПРО СЕРВИС" (далее - ООО "ПРО СЕРВИС"); о взыскании с ответчика 203 517 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО ТД "ПРОДТОРГ", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Также в просительной части апелляционной жалобы ООО ТД "ПРОДТОРГ" заявлено требование о взыскании с ответчика 5000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО ТД "ПРОДТОРГ" указало, что суд первой инстанции не дат надлежащую оценку тому обстоятельству, что Самойлов В.Ю. в течении всего времени с момента заключения договора между ООО ТД "ПРОДТОРГ" и ООО "ПРО СЕРВИС" являлся единственным участником общества, а также его генеральным директором, то есть являлся единственным контролирующим лицом должника, иные лица, которые бы определяли действия ООО "ПРО СЕРВИС" отсутствовали в течении всей деятельности организации, при этом именно неразумные и недобросовестные действия ответчика повлекли возникновение задолженности у юридического лиц - ООО "ПРО СЕРВИС", а также впоследствии исключение Общества из ЕГРЮЛ.

Также податель жалобы полагает, что неспособность ООО "ПРО СЕРВИС" удовлетворить требования кредиторов, а именно - ООО ТД "ПРОДТОРГ", возникла именно ввиду неразумных и недобросовестных действий и бездействий контролирующего общество лица - ответчика, поскольку последний осуществлял распоряжении активами Общества, совершал сделки и иные действия от имени ООО "ПРО СЕРВИС".

Кроме того, податель жалобы указал, что факт привлечения ответчика к административной ответственности и включения ответчика в реестр дисквалифицированных лиц также подтверждает недобросовестность и неразумность действий ответчика по отношению к созданному им юридическому лицу, поскольку, действуя как генеральный директор надлежащим образом и в интересах ООО "ПРО СЕРВИС", ответчик не допустил бы нарушения закона и вынесение в отношении себя решения о дисквалификации.

В этой связи, податель жалобы полагает, что исключение ООО "ПРО СЕРВИС" из единого государственного реестра юридических лиц в результате неразумных и недобросовестных действий ответчика привело к нарушению прав истца на удовлетворение требований в соответствии с вынесенным судебным приказом, при этом иным способом истец, в соответствии с действующим законодательством, не имеет возможности восстановить нарушенное право.

В судебном заседании представитель ООО ТД "ПРОДТОРГ" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Самойлов В.Ю., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с судебным приказом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 по заявлению N А56-93122/2019 с ООО "ПРО СЕРВИС" в пользу ООО ТД "ПРОДТОРГ" взыскано 200 000 руб. неосновательного обогащения, 3517 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

17.01.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО "ПРО СЕРВИС" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором и единственным учредителем ООО "ПРО СЕРВИС" являлся Самойлов В.Ю.

В связи с совершением Самойловым В.Ю. недобросовестных действий (бездействия), направленных на исключение ООО "ПРО СЕРВИС" из ЕГРЮЛ при наличии непогашенной задолженности перед ООО ТД "ПРОДТОРГ", последнее обратилось в суд с настоящими требованиями о привлечении Самойлова В.Ю. к субсидиарной ответственности как лица, управлявшего ООО "ПРО СЕРВИС" в спорный период.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО ТД "ПРОДТОРГ", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя Общества, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Как верно установлено судом первой инстанции, 07.06.2019 в соответствии с решением МИФНС N 15 по СПб Самойлов В.Ю. признан дисквалифицированным лицом на основании положений части 5 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, что подтверждается выпиской с официального сайта www.nalog.ru "Реестр дисквалифицированных лиц".

Решение о ликвидации ООО "ПРО СЕРВИС" ответчиком не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, данное общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта "б" части 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

Вместе с тем пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением.

Право заинтересованных лиц направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц предусмотрено пунктом 4 статьи 51 ГК РФ и пунктом 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона о регистрации, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пункта 4 статьи 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 указанного Закона.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (взыскатель по исполнительному производству, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Федеральным законом "Об исполнительном производстве") не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Между тем доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Законом N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "ПРО СЕРВИС" из реестра истцом в материалы дела не представлено.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель ООО "ПРО СЕРВИС" уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество должника, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у ООО ТД "ПРОДТОРГ" убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе и расходы на оплату услуг представителя относятся на ООО ТД "ПРОДТОРГ".

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 по делу N А56-30832/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов В.В. Черемошкина