Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 18АП-7628/20 по делу N А34-12826/2019

г. Челябинск

30 сентября 2020 г.

Дело N А34-12826/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" на решение Арбитражного суда Курганской области от 04.06.2020 по делу N А34-12826/2019.

Публичное акционерное общество "Чебоксарский завод промышленных тракторов" (г. Чебоксары, ОГРН 1022100971144, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" (г. Курган, ОГРН 1022100976248, далее - ООО "Индустриальный лизинг", ответчик) о взыскании 1 541 150 руб. стоимости отчужденной по договору купли-продажи доли от 09.03.2006.

Определением суда от 26.11.2019 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН 1047708022548, ИНН 77082346330).

Решением суда от 04.06.2020 (резолютивная часть от 28.05.2020) иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Индустриальный лизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило судебный акт отменить.

По мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли - продажи ничтожной сделкой являются необоснованными, ввиду того, что суд не полностью исследовал обстоятельства заключения договора купли - продажи и дополнительных соглашений. С момента заключения договора купли - продажи (09.03.2006) до момента заключения дополнительного соглашения N 4 (30.12.2016) прошло более 10 лет. В течение длительного периода истец, как продавец, мог ранее в пределах разумного срока заявить требования о взыскании задолженности по договору купли - продажи от 09.03.2006, однако данных действий не предпринимал, что, по мнению апеллянта, говорит о его недобросовестности, как участника гражданского оборота.

Также отмечено, что на момент заключения дополнительного соглашения N 4 (30.12.2016) ООО "Промтрактор-Стиль", доля которого была отчуждена по договору купли - продажи от 09.03.2006, было признано банкротом и ликвидировано, о чем имеется запись в ЕГРЮЛ от 23.06.2011, таким образом, заключение дополнительного соглашения не имело никакого экономического смысла.

По мнению апеллянта, покупатель доли в уставном капитале ООО, которое ликвидировано, соглашаясь на изменение срока погашения задолженности по договору купли - продажи доли, равно как и покупая долю ликвидированной организации, может заключать только мнимую сделку, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, несмотря на то, что в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о переходе доли покупателю (ссылка на пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ"). Ввиду чего апеллянт считает, что, не имея намерения осуществить сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО с целью создания соответствующих правовых последствий, стороны договора купли - продажи от 09.03.2006 заключили мнимую сделку, не имеющую экономического и юридического смысла том значении, в котором заключаются сделки по продаже доли ООО, что подтверждает бездействие истца как продавца на протяжении длительного периода времени, следовательно обязательства по смыслу статьи 307 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) не возникли, вследствие чего, у покупателя нет обязанности по уплате задолженности по договору купли - продажи от 09.03.2006.

Определением суда апелляционной инстанции от 07.08.2020 (после устранения обстоятельств, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения) апелляционная жалоба принята производству суда, судебное заседание назначено на 24.09.2020 на 9.50.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 09.03.2006 между ОАО "Промтрактор" (продавец, истец)) и ООО "Инвестиции и менеджмент" (новое наименование ООО "Индустриальный лизинг"; покупатель, ответчик) заключен договор N 19778 купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Промтрактор-Стиль", в соответствии с которым продавец продал, а Покупатель приобрел его долю в уставном капитале ООО "Промтрактор-Стиль" (пункт 1.1. Договора) (л.д.18-20).

В пункте 1.2. Договора купли-продажи указаны сведения о доле, являющейся предметом купли-продажи:

1. Наименование и юридический адрес организации, дата регистрации и N постановления: ООО "Промтрактор-Стиль" - 428028, г. Чебоксары, пр. Тракторостроителей, 101 - 1022100973982 ИМНС РФ по Калининскому району г. Чебоксары ЧР 21.10.02.

2. Размер доли в % и номинальная стоимость доли в рублях в уставном капитале ООО "Промтрактор-Стиль", являющегося предметом купли-продажи:

- 99,9994% - 1 541 150 руб.

Согласно пункту 1.3. договора купли-продажи, цена продажи части доли: 1 541 150 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2. Договора купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения N 4 от 30.12.2016), покупатель обязан оплатить сумму сделки в течение 1 года, согласно графику N1, прилагаемому к договору, денежными средствами.

01.03.2013 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 2, где стороны изменили срок оплаты - до 31.12.2015 денежными средствами или иным способом, предусмотренным действующим законодательством.

30.12.2015 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 3, где стороны изменили срок оплаты - до 31.12.2016 денежными средствами или иным способом, предусмотренным действующим законодательством.

30.12.2016 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 4, где стороны изменили срок оплаты - до 31.12.2017 денежными средствами или иным способом, предусмотренным действующим законодательством. В этом случае датой оплаты считается дата описания сторонами документов, предусмотренных действующим законодательством РФ в соответствующем случае.

Однако до настоящего времени стоимость отчужденной по договору купли-продажи в размере 1 541 150 рублей не оплачена.

10.04.2019 ПАО "Промтрактор" в адрес ответчика направлена претензия N 08101500/12 от 10.04.2019 с требованием оплатить задолженность (л.д.25).

24.04.2019 претензия получена ответчиком, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления Почты России (л.д. 26-27).

Ответ на данную претензию не поступил.

Ввиду чего до настоящего времени стоимость отчужденной по договору купли-продажи доли в размере 1 541 150 руб. не оплачена, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В ходе разбирательства ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу судебного акта по делу Арбитражного суда Чувашской Республики N А79-14114/2019.

В рамках указанного дела рассматривался иск ООО "Индустриальный лизинг" к ПАО "Промтрактор" о признании недействительными договора купли-продажи от 09.03.2006 N 19788, дополнительного соглашения от 30.12.2017 N 4, как мнимых сделок.

Судом отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу (л.д. 75), поскольку суд не нашел оснований для приостановления производства по делу в рассматриваемом случае, разрешение дела N А79-14114/2019 не является необходимым условием для рассмотрения настоящего дела, риск принятия противоречащих друг другу судебных актов в рассматриваемом случае отсутствует.

Решением от 13.03.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 названное решение суда оставлено без изменения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности покупателя оплатить товар (долю в уставном капитале), отсутствия доказательств оплаты доли в полном объеме, отсутствия оснований для вывода о недействительности сделки.

Оснований для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется в силу следующего.

Статьей 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В силу статьи 488 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит).

Как правильно указал суд первой инстанции, специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.

Факт заключения договора купли-продажи доли и факт исполнения истцом обязательства по передаче доли в уставном капитале ООО "Промтрактор-Стиль" (99,9994%) ответчику подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами и лицами, участвующими в деле, и не оспариваются последними.

Передача доли от ПАО "Промтрактор" ООО "Индустриальный лизинг" (прежнее наименование ООО "Инвестиции и менеджмент") подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Промтрактор-Стиль", согласно которой участником ООО "Промтрактор-Стиль" являлось до момента прекращения деятельности общества - ООО "Инвестиции и менеджмент" с номинальной долей участия 1 541 150 рублей (согласно записи от 26.06.2006).

Между сторонами 30.09.2018 подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 30.09.2018 сальдо в пользу ПАО "Промтрактор" составляет 1 541 150 руб., что соответствует сумме заявленных исковых требований.

На акте сверки имеется подпись руководителя ответчика и оттиск печати ответчика, заявлений о фальсификации акта ответчиком не сделано, в силу статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

Доказательства оплаты доли на сумму в размере 1 541 150 руб. в материалы дела ответчиком не представлены.

Отклоняя довод ответчика о мнимости совершенной сделки, арбитражный суд правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц. Таким образом, только собственнику принадлежит право отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Положениями статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью также предусмотрено, что участник общества может совершить сделку по продаже всей своей доли в уставном капитале общества либо ее части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции на момент совершения спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительный договор не порождает для сторон каких-либо прав и обязанностей (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу названной нормы права сделка является мнимой, если стороны при заключении сделки не имели намерений исполнять её или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Под сделкой, направленной на отчуждение доли или части доли, понимается договор об отчуждении доли в уставном капитале, из содержания которого следует, что передача доли осуществляется в момент заключения договора, а под договором, устанавливающим обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли, понимается договор, в котором выражена воля отчуждателя на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств или после исполнения приобретателем доли его обязательства.

Исполнение договора купли-продажи ПАО "Промтрактор" подтверждается записью в ЕГРЮЛ. Таким образом, материалами дела подтверждено достижение тех правовых последствий, которые наступают при исполнении подобных сделок.

Договор заключен в 2006 году, в тот же период внесена запись в ЕГРЮЛ, до момента возникновения настоящего спора из материалов дела не следует, что ответчик с момента заключения договора и дополнительных соглашений к нему оспаривал договор, ссылаясь на мнимость.

Апелляционный суд исходит из доказанности истцом факта передачи прав на доли в уставном капитале ответчику, при том, что заключение и исполнение сторонами договора привели к возникновению взаимных обязательств. Денежное обязательство ответчика по оплате стоимости доли истца возникло из условий договоров купли-продажи, между тем в нарушение пункта 1 статьи 486 ГК РФ оплата за долю ответчиком не произведена, в результате чего у него образовалась задолженность, доказательства оплаты не представлены.

Как верно указано арбитражным судом, длительное не совершение ответчиком действий по истребованию задолженности о мнимом характере совершенных сделок не свидетельствует, учитывая факт заключения дополнительных соглашений по вопросу изменения сроков оплаты.

Заключение дополнительного соглашения после ликвидации ООО "Промтрактор-Стиль" также мнимость сделки не подтверждает. Сам ответчик не поясняет, в силу каких обстоятельств он заключил несколько дополнительных соглашений по вопросу переноса сроков оплаты, а также подписал акт сверки с отражением спорного размера задолженности, если считал правоотношения мнимыми.

Апелляционная инстанция также обращает внимание, что в рамках дела N А79-14114/2019 рассматривался спор по иску о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 09.03.2006 N 19788, дополнительного соглашения от 30.12.2017 N 4, по основаниям мнимости, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что основания для признания их недействительными отсутствуют. Судами отмечено, что не усматривается недобросовестное поведение ПАО "Промтрактор" при заключении и исполнении оспариваемых сделок, заключение дополнительного соглашения после ликвидации ООО "Промтрактор-Стиль" мнимость сделки не подтверждает.

Оснований для иных выводов в рамках рассматриваемого спора не установлено.

Как верно отмечено, недобросовестное поведение ПАО "Промтрактор" при заключении и исполнении оспариваемых сделок из материалов дела также не усматривается.

Отказ от исполнения обязательств, изменение условий обязательств в одностороннем порядке статьей 310 ГК РФ не допускается.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование истца о взыскании 1 541 150 руб. задолженности является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Вопреки утверждению подателя жалобы, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, судом правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права.

С учетом изложенных обстоятельств, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 04.06.2020 по делу N А34-12826/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев