Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2020 г. N 18АП-9880/20 по делу N А76-9502/2020

г. Челябинск

29 сентября 2020 г.

Дело N А76-9502/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поташкиной Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Батракова Максима Владимировича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2020 по делу N А76-9502/2020.

В заседании приняли участие:

- Батраков Максим Владимирович (паспорт), его представитель Дмитриева А.С. (паспорт, по устному заявлению представляемого, диплом о высшем юридическом образовании);

- Киршта Елена Валерьевна (паспорт);

- представитель общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской администратор" - Киршта Е.В. (протокол общего собрания участников от 01.04.2019, диплом о высшем юридическом образовании);

- представитель Булановой Татьяны Валерьевны - Киршта Е.В. (доверенность от 13.11.2019, диплом о высшем юридическом образовании).

Батраков Максим Владимирович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Булановой Татьяне Валерьевне о признании договора купли-продажи акций N 3 от 01.03.2014 недействительным.

Определением суда от 13.03.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кришта Е.В., ООО УК "Городской Администратор", Поливанова А.А.

Решением суда от 13.07.2020 (резолютивная часть от 06.07.2020) в удовлетворении требований отказано.

С решением суда от 13.07.2020 не согласился Батраков М.В. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Батраков М.В. ссылается на то, что суд ограничил истца в праве защиты законных интересов, поскольку у него не было возможности присутствовать на судебном заседании, в связи с возможностью распространения инфекции COVID-19. Суд рассмотрел иск в отсутствии заявителя и не дал возможности предоставить заявителю мнение на отзыв ответчика и третьего лица. Оснований для применения срока исковой давности не имеется, поскольку оспариваемый договор, был получен стороной истца только в 03.03.2020, о чем в материалы дела были представлены все доказательства. Суд не исследовал до конца факт реального наличия оспариваемого договора. Судом фактически не дана оценка мнимости договора купли-продажи акций от N 3 от 01.03.2014, а также его заключения и исполнения.

В апелляционной жалобе Батраков М.В. ходатайствовал о проведении судебной экспертизы договора купли-продажи акций N 3 от 01.03.2014 на предмет принадлежности подписи.

В силу части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять, в том числе ходатайства о проведении экспертизы, в исследовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

В суде первой инстанции указанное ходатайство о проведении судебной экспертизы истцом не заявлялось, уважительных причин этому истцом не представлено, при этом истец ссылается на то, что оригинал договора имелся у него с марта 2020 года, то есть с момента обращения с иском в суд, связи с чем заявленное ходатайство оставлено судом без рассмотрения.

До начала судебного заседания Буланова Т.В. направила в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 37037 от 09.09.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель Батракова М.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители Булановой Т.В., ООО Управляющая компания "Городской администратор", Киршта Е.В. с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.09.2014 между Батраковым М.В., Киршта Е.В. и Булановой Т.В. заключен договор об учреждении ООО УК "Городской администратор" (т.2, л.д. 8).

Согласно пункту 1 договора ООО УК "Городской администратор" создается путем реорганизации в форме преобразования ЗАО УК "Городской администратор".

В соответствии с пунктом 5 договора Батраков М.В., Киршта Е.В. и Буланова Т.В. являются собственниками акций ЗАО УК "Городской администратор" по 20 000 штук каждый. Данные акции обмениваются на доли в уставном капитале ООО УК "Городской администратор" в результате чего каждый из названных выше участников учреждаемого общества получает долю в уставном капитале ООО УК "Городской администратор" в размере 1/3.

При этом общая сумма уставного капитала ООО УК "Городской администратор" составляет 6 000 000 руб.

Договор подписан всеми сторонами.

В тот же день - 16.09.2014 Батраковым М.В., Киршта Е.В. и Булановой Т.В. проведено общее собрание акционеров ЗАО УК "Городской администратор", на котором приняты решения, аналогичные условиям, отраженным в договоре об учреждении УК "Городской администратор".

Решения собрания акционеров оформлены протоколом N 7 от 16.09.2014, подписанным всеми акционерами и удостоверенным нотариусом (т.2, л.д. 9).

В соответствии с указанными выше решениями в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 01.10.2014 внесена запись о государственной регистрации в качестве юридического лица ООО УК "Городской администратор" с присвоением основного государственного регистрационного номера 1147453009835 (т.1, л.д. 61-63).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО УК "Городской администратор" участниками общества являются Батраков М.В., Киршта Е.В. и Буланова Т.В., с долями в уставном капитале общества в размере по 1/3 у каждого.

Батраков М.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указав, что оспариваемый договор купли-продажи акций, на основании которого реестродержатель сделал выписку из реестра о количестве и составе участников, количестве акций и их правообладателях при реорганизации общества, заключен с нарушением его прав и законных интересов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами спора, что свой реестр акционеров общество вело самостоятельно.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" основанием для внесения держателем реестра изменений в систему ведения реестра является передаточное распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что 17.06.2014 акционеры ЗАО УК "Городской Администратор" приняли решение о реорганизации в форме преобразования ЗАО УК "Городской Администратор" в ООО УК "Городской Администратор" (протокол N 6 от 17.06.2014).

По всем вопросам собрания акционеры голосовали единогласно, было определено, что ЗАО УК "Городской Администратор" реорганизуется в форме преобразования в ООО УК "Городской Администратор". Уставный капитал ООО УК "Городской Администратор" формируется за счет обмена акций акционеров преобразуемого ЗАО УК "Городской Администратор": 20 000 обыкновенных именных акций, принадлежащих Батракову М.В., были обменены на долю в уставном капитале ООО УК "Городской Администратор" номинальной стоимостью 2 000 000 рублей; 20 000 обыкновенных именных акций, принадлежащих Киршта Е.В., были обменены на долю в уставном капитале ООО УК "Городской Администратор" номинальной стоимостью 2 000 000 рублей; 20 000 обыкновенных именных акций, принадлежащих Булановой Т.В. были обменены на долю в уставном капитале ООО УК "Городской Администратор" номинальной стоимостью 2 000 000 рублей.

16.09.2014 акционеры ЗАО УК "Городской Администратор" подтвердили решение общего собрания акционеров от 17.06.2014 путем проведения общего собрания акционеров (протокол N 7 от 16.09.2014), истец присутствовал на общем собрании акционеров ЗАО Управляющая компания "Городской Администратор", тем самым подтвердил принятое общим собранием акционеров решение от 17.06.2014.

16.09.2014 Батраков М.В., Киршта Е.В., Буланова Т.В. подписали договор об учреждении ООО УК "Городской Администратор", в пунктах 5, 6 которого содержатся аналогичные условия обмена акций, что и в вышеназванных протоколах. Все указанные решения не оспаривались в установленном законом порядке.

Кроме того, истец не представил выписку, подтверждающую, что ему принадлежало иное количество акций на момент реорганизации ЗАО УК "Городской Администратор" в форме преобразования в ООО УК "Городской Администратор" нежели то, которое указано в выписке из реестра акционеров, представленной ответчиком.

Передаточное распоряжение истцом не оспаривается.

В ходе судебного разбирательства ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции, обоснованно указал, что о количестве принадлежащих истцу акций (20 000) Батраков М.В. знал на момент принятия решения о реорганизации, т.е. начиная с 2014 года, однако иск был предъявлен только в марте 2020 года, то есть за пределами срока исковой давности. Каких-либо объективных доказательств уважительности пропуска срока истцом представлено не было.

Довод истца о том, что суд не исследовал факт реального наличия оспариваемого договора, несостоятелен, поскольку суд первой инстанции обоснованно указал, что подлинный договор сторонами представлен не был, ответчик факт подписания и существования оспариваемого договора отрицал.

Исходя из действий истца, отсутствия оспаривания принятых с 2014 года решений, суд пришел к правильному выводу о том, что Батраков М.В. признавал наличие у него 20 000 акций ЗАО УК "Городской Администратор", оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в порядке статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно не установил.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд ограничил права истца на защиту, проведя судебное заседание от 06.07.2020 в его отсутствие, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку ранее в заседании от 02.06.2020, Батраков М.В. лично принимал участие, а также его интересы представляли два представителя, которые могли принять участие в заседании от 06.07.2020. Ходатайств об отложении судебного заседания в связи с возможностью распространения инфекции COVID-19, в связи с намерением заявить ходатайство о проведении экспертизы в суде первой инстанции не заявлено.

Доводы жалобы о том, что у истца не было возможности представить возражения на отзывы участников процесса, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку все отзывы были приобщены судом в заседании 02.06.2020, таким образом, у истца была возможность представить возражения к дате следующего судебного заседания - 06.07.2020.

Доводы заявителя о том, что оспариваемый договор был получен стороной истца только в 03.03.2020, в связи с чем оснований для применения срока исковой давности не имеется, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку отсутствие у истца самого договора купли-продажи не мешало ему своевременно воспользоваться иными способами защиты права, если как он полагал его права были нарушены неправомерными действиями, однако этого сделано не было.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствует.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2020 по делу N А76-9502/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Батракова Максима Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев