Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2020 г. N 01АП-4728/20 по делу N А38-10226/2019

г. Владимир

23 сентября 2020 г.

Дело N А38-10226/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Добровольского Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2020 по делу N А38-10226/2019, принятое по иску сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственной артели "Большевик" (ОГРН 1021201250564, ИНН 1213000776) к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Добровольскому Алексею Владимировичу (ОГРН 315121500009226), с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Григорьева Сергея Петровича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл, Иванова Геннадия Федоровича, Лапкасовой Эммы Николаевны, Семенова Рашида Апрельевича, Семеновой Надежды Ивановны, о признании договоров купли-продажи недействительными сделками и о применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании:

от СПКСХА "Большевик" - представителя Байковой С.А. по доверенности от 25.08.2020,

Добровольского А.В. лично, его представителя - Добровольской Т.М. по доверенности от 13.10.2015 сроком на 20 лет,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив сельскохозяйственная артель "Большевик" (далее - истец, Кооператив) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Добровольскому Алексею Владимировичу (далее - ответчик, Добровольский А.В.) о признании недействительными заключенным сторонами спора договоров купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2019 купли-продажи и о применении последствий недействительности указанных сделок.

Иск заявлен на основании статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что в результате инвентаризации и приема передачи документов Кооператива от снятого с должности председателя Кооператива (Григорьева Сергея Петровича) было выявлено, что оспариваемые сделки носят противоправный характер, поскольку заключены по очевидно заниженной цене, о чем ответчик не мог не знать.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Григорьев Сергей Петрович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл, Иванов Геннадий Федорович, Лапкасова Эмма Николаевна, Семенов Рашид Апрельевич, Семенова Надежда Ивановна.

Решением от 30.06.2020 Арбитражный суд Республики Марий Эл исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, Добровольский А.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

По существу возражения заявителя сводятся к утверждению о том, что спорные сделки были экономически оправданы, поскольку имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи (комплекс КРС и телятник на 120 голов) не эксплуатировалось с 2014 года, разрушалось и представляло для Кооператива только источник налоговых расходов. Также заявитель пояснил, что оформление спорных сделок проведено в январе 2019 года по причине того, что осенью проходили уборочные работы, однако в счет оплаты по сделкам Добровольский А.В. перечислял денежные средства в пользу третьих лиц ранее заключения договоров. Также ответчик указывает, что о кадастровой стоимости приобретаемого имущества ему было не известно. Обращает внимание на то, что в дело не представлено доказательств того, что у истца имелись потенциальные покупатели спорного имущества по более высокой цене, а также того, что сторонам договоров при их заключении было известно о явном ущербе для продавца. Помимо этого заявитель выразил несогласие с суммой взыскиваемых с него судебных расходов, поскольку они завышены, так как спор не является сложным.

Представитель Добровольского А.В. в судебном заседании поддержал вышеизложенную позицию, настаивал на отмене обжалуемого решения. Представитель Кооператива в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на несостоятельность доводов заявителя, просил принятый по делу судебный акт оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.12.2018 по заявлению Кооператива от 16.11.2018 на государственный кадастровый учет с присвоением кадастрового номера 12:08:0000000:1905 поставлен комплекс КРС, площадью 3163,8 кв.м, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Советский район, СПК СХА "Большевик". Одновременно объекту установлена кадастровая стоимость в сумме 17 637 362 руб. 41 коп. На основании передаточного акта от 16.02.1996 зарегистрировано право собственности Кооператива на указанный объект.

Кроме того, 17.12.2018 по заявлению Кооператива от 03.12.2018 на государственный кадастровый учет с присвоением кадастрового номера 12:08:0000000:1907 поставлен телятник на 120 голов, площадью 1459 кв.м, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Советский район, СПК СХА "Большевик". Одновременно установлена кадастровая стоимость объекта в сумме 8 133 545 руб. 66 коп. На основании передаточного акта от 16.02.1996 зарегистрировано право собственности Кооператива на указанный объект.

По сведениям, содержащимся в ЕГРН, объекты расположены на земельном участке с кадастровым номером 12:08:0000000:153, принадлежащем Кооперативу на праве аренды на основании договора N 20с(ю) от 17.07.2007.

Также из материалов дела видно, что 06.02.2019 на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2019, заключенных между Кооперативом (продавцом) и Добровольским А.В. (покупателем), в ЕГРН зарегистрировано право собственности последнего на комплекс КРС с кадастровым номером 12:08:0000000:1905 и на телятник на 120 голов с кадастровым номером 12:08:0000000:1907.

При этом из содержания пунктов 4 договоров усматривается, что цена продажи определена исходя из инвентаризационной стоимости: в отношении комплекса КРС - в размере 117 248 руб., в отношении телятника на 120 голов - в размере 54 724 руб.

По итогам инвентаризации и приема передачи документов Кооператива от снятого с должности председателя Кооператива (Григорьева С.П.) новому руководителю Кооператива стало известно о спорных сделках.

Полагая, что договоры купли-продажи комплекса КРС и телятника на 120 голов являются недействительными сделками, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной.

Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127, недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры от 29.01.2019 содержат следующие условия о цене: стоимость комплекса КРС - 117 248 руб., а стоимость телятника на 120 голов - 54 724 руб.

При этом на момент заключения указанных договоров в ЕГРН содержались сведения о кадастровой стоимости реализованного имущества.

Так, кадастровая стоимость комплекса КРС составляет 17 637 362 руб. 41 коп., что более чем в 150 раз выше цены имущества, согласованной сторонами в договоре; кадастровая стоимость телятника на 120 голов установлена в сумме 8 133 545 руб. 66 коп., что более чем в 148 раз выше цены, согласованной в договоре.

Сведения о кадастровой стоимости комплекса КРС с кадастровым номером 12:08:0000000:1905 и телятника на 120 голов с кадастровым номером 12:08:0000000:1907 были внесены в ЕГРН 03.12.2018 и 17.12.2018, соответственно, то есть за полтора месяца до заключения спорных сделок от 29.01.2019.

Изложенное позволило суду первой инстанции справедливо констатировать, что ответчик при приготовлении к сделкам и подписании договоров не мог не знать, что цена объектов, согласованная в договорах, значительно ниже (в 150 раз) их кадастровой стоимости.

Наряду с этим обстоятельства дела свидетельствуют о том, что заключению спорных сделок предшествовало проведение общего собрания членов Кооператива.

Так, протоколом N 2 от 09.01.2019 общего собрания учредителей сельхозартели "Большевик" зафиксировано одобрение членов Кооператива сделок по продаже комплекса КРС и телятника на 120 голов по инвентаризационной стоимости.

Однако из содержания протокола и пояснений третьих лиц усматривается, что конкретная цена договоров на обсуждение не выносилась и до сведения членов Кооператива не доводилась.

При этом бывший председатель Кооператива, подписавший оспариваемые договоры, в отзыве на иск дополнительно сообщил, что в момент проведения переговоров по заключению сделок в 2018 году фактически трудился на временных работах в крестьянском (фермерском) хозяйстве Добровольского А.В., который гарантировал ему последующее трудоустройство.

Кроме того, судом установлено, что после заключения спорных договоров по заданию ответчика были изготовлены отчеты о рыночной стоимости каждого объекта по состоянию на 17.12.2018, в соответствии с которыми рыночная стоимость комплекса КРС равна 1 590 000 руб., а рыночная стоимость телятника на 120 голов равна 742 000 руб.

Таким образом, установленная специалистом рыночная стоимость спорного имущества на момент его реализации более чем в 13 раз выше той, которая определена в спорных договорах.

При этом по условиям спорных договоров очевидно заниженная стоимость имущества подлежала оплате в рассрочку в течение почти года.

Более того, Добровольский А.В. в нарушение условий спорных сделок не произвел оплату государственной пошлины за совершение регистрационных действий, возложив эти расходы на продавца, а также систематически нарушал сроки внесения очередных платежей за приобретенные объекты.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что после приобретения объектов в собственность покупатель использовал их по целевому назначению.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорные сделки правомерно признаны судом первой инстанции недействительными.

Учитывая исход рассмотрения спора, руководствуясь положениями статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд также отнес на ответчика обязанность по возмещению истцу понесенных в связи с рассмотрением настоящего спора судебных расходов на уплату государственной пошлины в сумме 12 000 руб. и на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб., факт несения которых документально подтвержден.

Довод заявителя жалобы о наличии оснований для снижения предъявленных ко взысканию судебных издержек подлежит отклонению в силу следующего.

Часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, с целью исключения необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и, соответственно, для установления баланса между правами лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Пунктом 12 указанного постановления разъяснено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные истцом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требований статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О). Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов, понесенных стороной, необходимо оценить их разумность, соразмерность делу, а также установить факт документального подтверждения произведенных стороной расходов.

Процессуальное законодательство не ограничивает право суда на оценку представленных сторонами доказательств в рамках требований о возмещении судебных издержек по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании в деле доказательств.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О указано, что часть 2 статьи 110 АПК РФ предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Реализация судом упомянутого права возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Приняв во внимание характер выполненной представителем истца работы, сведения о стоимости аналогичных услуг в регионе, суд правомерно взыскал с истца судебные расходы на услуги представителя в размере 30 000 руб.

Повторно оценив представленные в дело документы, руководствуясь принципом разумности, учитывая характер спора, степень его сложности, объем проделанной представителем истца работы, апелляционный суд соглашается с определенной судом первой инстанции в качестве разумной суммы представительских расходов в размере 30 000 руб. Указанная сумма в полной мере учитывает баланс прав лиц, участвующих в деле.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными по вышеизложенным основаниям, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований доля отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2020 по делу N А38-10226/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Добровольского Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с главы крестьянского (фермерского) хозяйства Добровольского Алексея Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова А.Н. Ковбасюк