Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 07АП-7362/20 по делу N А27-30492/2019

город Томск

30 сентября 2020 г.

Дело N А27-30492/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Молокшонова Д.В.,

судей Ярцева Д.Г.,

Кайгородовой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Косачевой О.С. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Угольная компания "Северный Кузбасс" (N 07АП-7362/2020 (1)) на решение от 30.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-30492/2019

по иску акционерного общества "Угольная компания "Северный Кузбасс" (г.Березовский, ОГРН 1094250000327, ИНН 4250005979) в лице представителя акционера - Частной компании с ограниченной ответственностью "Кусбас Холдинг Лимитед" (Kusbas Holding Limited) к публичному акционерному обществу "Центральная обогатительная фабрика "Березовская" (г. Березовский, ОГРН 1024200646018, ИНН 4203001617) о признании недействительным договора от 26.11.2018, возвращении земельных участков в собственность,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Сопроненкова Алексея Анатольевича, Мехед Николая Григорьевича, Шумакова Валентина Ильича.

При участии в судебном заседании представителей:

от истца: Ефимова К.В. по доверенности от 15.04.2020, диплом, паспорт;

от ответчика: Бойко А.А. по доверенности от 02.12.2019, диплом, паспорт;

от третьих лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Угольная компания "Северный Кузбасс" в лице представителя акционера - Частной компании с ограниченной ответственностью "Кусбас Холдинг Лимитед" (Kusbas Holding Limited) (далее - АО "УК "Северный Кузбасс", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Центральная обогатительная фабрика "Березовская" (далее - ПАО "ЦОФ "Березовская", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 26.11.2018, возвращении земельных участков в собственность.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Сопроненков Алексей Анатольевич, Мехед Николай Григорьевич, Шумаков Валентин Ильич.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "УК "Северный Кузбасс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности является необоснованным, так как о совершении оспариваемой сделки акционер узнал только 18.12.2019, а заявление об оспаривании сделки подано в суд 27.12.2019 - в пределах одного года со дня, когда акционеру общества стало известно о совершении оспариваемой сделки; судом не учтено, что решение Совета директоров АО "УК "Северный Кузбасс" о предоставлении согласия на заключение договора купли-продажи земельных участков является ничтожным в силу закона и не влечет правовых последствий; довод истца о том, что договор купли-продажи земельных участков заключен неуполномоченным лицом оставлен судом без внимания; вывод суда о последующем прямом одобрении совершенной сделки со стороны ответчика является необоснованным.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ПАО "ЦОФ "Березовская" с доводами апеллянта не согласилось, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве.

В порядке статьи 156 АПК РФ суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции, 26.11.2018 между АО "УК "Северный Кузбасс" (продавец) и ПАО "ЦОФ "Березовская" (покупатель) заключен договор купли-продажи следующих земельных участков:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: ж/д магистраль, общей площадью 7078 кв.м, местоположение: Кемеровская область, Березовский городской округ, г. Березовский, кадастровый номер 42:22:0101007:3;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: ж/д магистраль, общей площадью 721 кв.м, местоположение: Кемеровская область, Березовский городской округ, г. Березовский, кадастровый номер 42:22:0101008:109.

По акту приёма-передачи от 19.12.2018 земельные участки переданы ответчику.

Полагая указанную сделку недействительной, АО "УК "Северный Кузбасс" в лице представителя акционера - Частной компании с ограниченной ответственностью "Кусбас Холдинг Лимитед" (Kusbas Holding Limited) обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является недействительной ввиду ее заключения на стороне продавца неуполномоченным лицом, а также в отсутствие одобрения совета директоров общества; заключение сделки произведено в период корпоративного конфликта в обществе, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

Руководствуясь статьями 10, 163, 166, 167, 168, 173.1, 174, 183, 185.1, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1, проанализировав взаимоотношения сторон сделки, суд первой инстанции признал пропущенным срок давности обращения в суд с настоящим требованием, рассмотрев требования по существу, не усмотрел оснований для признания недействительным договора купли-продажи земельных участков от 26.11.2018.

Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

В силу статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной только по решению суда и только на основании иска лица, которому право предъявления такого иска предоставлено законом.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Судом первой инстанции установлено, и истцом не оспорено, что на момент заключения оспариваемой сделки полномочия единоличного исполнительного органа АО "УК "Северный Кузбасс" осуществлял генеральный директор Сопроненков А.А.

О заключении оспариваемой сделки Сопроненков А.А. должен был узнать не позднее даты утверждения им акта о приеме-передаче групп объектов основных средств от 19.12.2018 N ТКБ00005, из содержания которого следует, что АО "УК "Северный Кузбасс" сдало, а ПАО "ЦОФ "Берёзовская" приняло спорные земельные участки в качестве объектов основных средств.

Суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции, который отклонил доводы истца о невозможности утверждения Сопроненковым А.А. акта от 19.12.2018 N ТКБ00005 в указанную в нем дату, поскольку нахождение Сопроненкова А.А. в период с 03.12.2018 по 20.12.2018 на больничном само по себе не исключает возможности утверждения акта в период нетрудоспособности. При наличии в акте отметки о его утверждении 19.12.2018, оснований полагать, что он утверждён в иную дату, не имеется.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо, и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

О сговоре генерального директора Сопроненкова А.А. и ответчика истец не заявлял, указав лишь в устном порядке на возможный сговор представителя ответчика и работника юридической службы АО "УК "Северный Кузбасс", соответствующих доказательств, подтверждающих сговор, не представил (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, поскольку акт о приеме-передаче групп объектов основных средств подписан генеральным директором 19.12.2018 (что свидетельствует о его осведомленности о заключении оспариваемой сделки), указанная дата правомерно определена судом первой инстанции в качестве даты начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате подачи настоящего иска 27.12.2019.

Доводы о том, что срок не пропущен ввиду корпоративного конфликта в обществе и восстановлении в правах акционера лишь в апреле 2019 года, невозможности узнать об оспариваемой сделке ранее, ввиду неотражения ее на годовом собрании акционеров, со ссылкой на пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", подлежат отклонению, поскольку момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Поскольку истец доказательств сговора между лицами, заключившими сделку, не представил, следовательно, оснований для исчисления срока исковой давности в порядке, предусмотренном пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, не имеется.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Суд первой инстанции, признав пропущенным срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, тем не менее, рассмотрел требования по существу и признал их необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует, что выданная генеральным директором АО "УК "Северный Кузбасс" Сопроненковым А.А. доверенность на имя Кукарина С.А., подписавшего со стороны АО "УК "Северный Кузбасс" оспариваемый договор, не была нотариально удостоверена.

Согласно положениям статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Судом первой инстанции правомерно оценены, как свидетельствующие о прямом последующем одобрении сделки купли-продажи земельных участков, следующие обстоятельства:

- подписание акта о приеме-передаче групп объектов основных средств от 19.12.2018 N ТКБ00005 от имени АО "УК "Северный Кузбасс" комиссией в составе председателя комиссии Бондарева В.И. (директор ПТУ), членов комиссии - Рулькевич И.М., зам. главного бухгалтера группы учета ПТУ; Ильиных Е.А., руководитель сектора учета основных средств; Семибратов В.Ю., главный механик; Сергиенко А.В., начальник службы РСПС; Шаравина Л.А., начальник службы пути; Потапова Е.В., начальник станции ЦОФ "Березовская"; Китайгора Т.А., главный бухгалтер.

- утверждение акта о приеме-передаче групп объектов основных средств от 19.12.2018 N ТКБ00005 генеральным директором Сопроненковым А.А.

- выставление АО "УК "Северный Кузбасс" счёта-фактуры от 19.12.2018 N ТКБ00003776 для оплаты земельных участков по договору купли-продажи от 26.11.2018, подписанного, в том числе, главным бухгалтером Китайгора Т.А. на основании доверенности от 10.01.2017 N 1664 УК/17Д.

- представление интересов АО "УК "Северный Кузбасс" Олейниковой А.П., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности, подписавшей заявление о государственной регистрации перехода прав, в рамках исполнения возложенной на продавца пунктом 5.1.3 договора купли-продажи земельных участков от 26.11.2018 обязанности по представлению в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, всех необходимых документов.

- государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки от АО "УК "Северный Кузбасс" к ПАО "ЦОФ "Берёзовская" на основании заявлений сторон договора (регистрационная запись от 27.12.2018).

- подписание заместителем главного бухгалтера Абдурахмановой Т.И., действующей на основании доверенности от 26.08.2018 N 2026 УК/18Д, акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018 между АО "УК "Северный Кузбасс" и ПАО "ЦОФ "Берёзовская", в котором отражены сведения о расчетах по договору от 26.11.2018 на сумму 3 974 220 руб.

- платежное поручение N 4881 от 21.12.2018 на сумму 3 974 220 руб.

- преддоговорная переписка сторон - письма ПАО "ЦОФ "Берёзовская" N 1-7/1664 от 03.10.2017; АО "УК "Северный Кузбасс" от 24.11.2017 N 1-5/0605 "О согласовании условий договора", из которых следует, что удлинение ПАО "ЦОФ "Берёзовская" тупикового пути необщего пользования N 12 на 350 метров предусматривалось на выкупленных по договору от 26.11.2018 земельных участках.

- согласование главным инженером погрузочно-транспортного управления АО "УК "Северный Кузбасс" Сергиенко А.В. проектной документации по удлинению тупикового пути необщего пользования N 12 станции ЦОФ "Березовская" на 350 метров на выкупленных ПАО "ЦОФ "Берёзовская" земельных участках, отражённое в письме АО "УК "Северный Кузбасс" от 22.01.2019 N 2-5/15.

Суд апелляционной инстанции считает, что вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о последующем прямом одобрении сделки и ее исполнении со стороны АО "УК "Северный Кузбасс", следовательно, несмотря на подписание договора купли-продажи лицом без нотариально оформленной доверенности, сделка не может быть признана недействительной по заявленному основанию.

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1). Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 12.4.1 Устава АО "УК "Северный Кузбасс" установлено, что генеральный директор вправе совершать исключительно с предварительного одобрения Совета директоров Общества, в том числе сделки, связанные с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения Обществом объектов незавершённых строительством, зданий, сооружений, иного недвижимого имущества, независимо от суммы сделок.

В обоснование исковых требований истец указал, что Советом директоров общества не принималось решение об одобрении оспариваемой сделки.

Ответчиком в материалы дела представлен протокол заседания совета директоров АО "УК "Северный Кузбасс" от 30.10.2018, подписанный председателем совета директоров Н.Г. Мехедом. Из содержания протокола следует, что заседание Совета директоров АО "УК "Северный Кузбасс" проведено в форме заочного голосования (опросным путем), бюллетени для заочного голосования были разосланы членам Совета директоров в соответствии с Положением о Совете директоров АО "УК "Северный Кузбасс" посредством электронной связи. К моменту истечения срока возврата бюллетеней поступили бюллетени от 3-х членов Совета директоров из 5-ти избранных в состав Совета директоров, в том числе: Мехеда Н.Г., Шумакова В.И., Салихова А.Ф. Кворум для принятия решений по всем пунктам повестки дня имеется. Заседание правомочно.

На повестку дня поставлен вопрос о предоставлении согласия на заключение договора купли-продажи земельных участков с ПАО "ЦОФ "Березовская"; отражены результаты голосования, свидетельствующие об одобрении Мехедом Н.Г., Шумаковым В.И., Салиховым А.Ф. заключения договора купли-продажи земельных участков с ПАО "ЦОФ "Березовская".

Истец не оспаривает, что Мехед Н.Г., Шумаков В.И. и Салихов А.Ф. являлись членами Совета директоров АО "УК "Северный Кузбасс", вместе с тем, полагает представленный протокол от 30.10.2018 ничтожным, поскольку фактически заседание по указанному вопросу не проводилось, одобрение сделки не было получено.

В подтверждение указанного обстоятельства истец ссылается на нотариально заверенные пояснения Мехеда Н.Г. и Шумакова В.И. об оспаривании факта проведения заседания 30.10.2018 и факта подписи как протокола, так и бюллетеней, а также письменные пояснения Мехеда Н.Г., направленные им в рамках настоящего дела, об оспаривании обстоятельств проведения заседания Совета директоров и подписания протокола и бюллетеней.

В частях 1, 2 статьи 64 АПК РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Суд первой инстанции, отклоняя вышеуказанные пояснения в качестве допустимых доказательств, обоснованно исходил из того, что согласно статье 80 Основ законодательства о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 N 4462-1, свидетельствуя подлинность подписи, нотариус не удостоверяет фактов, изложенных в документе, а удостоверяет только, что подпись на документе сделана определенным лицом, что само по себе не свидетельствует о достоверности изложенных в объяснениях сведений.

Также отсутствуют доказательства соблюдения нотариусом процессуальных правил, установленных статьей 103 Основ законодательства о нотариате - извещение о времени и месте обеспечения доказательств заинтересованных лиц, предупреждение об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного показания.

С учетом изложенного, представленные истцом нотариально заверенные пояснения Мехеда Н.Г. и Шумакова В.И. не отвечают критериям допустимости доказательств и обоснованно не приняты судом во внимание.

Письменное объяснение третьего лица Мехеда Н.Г., поступившее в рамках рассмотрения настоящего дела, в котором указанное лицо также оспорило факт уведомления о заседании, участия в нем и подписи бюллетеней и протокола, не признано судом достаточным доказательством при наличии протокола заседания Совета директоров от 30.10.2018, содержащего подпись Мехеда Н.Г., как председателя Совета директоров (оригинал протокола обозревался судом первой инстанции в судебном заседании 25.02.2020), в отношении которого ни третьим лицом, ни истцом о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Согласно пояснениям представителя ответчика подлинник протокола заседания совета директоров АО "УК "Северный Кузбасс" от 30.10.2018 был получен в юридической службе АО "УК "Северный Кузбасс", в ходе работы с главным юрисконсультом Никоновой Ю.В., что истцом не опровергнуто.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае ответчик, получив от должностного лица АО "УК "Северный Кузбасс" оригинал протокола заседания Совета директоров от 30.10.2018, добросовестно полагал, что одобрение на совершение оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном Уставом АО "УК "Северный Кузбасс", учитывая, в том числе, сведения, отраженные на сайте истца, об избрании членами Совета директоров Мехеда Н.Г., Шумакова В.И., Салихова А.Ф.

Также в письме от 03.12.2018, подписанном со стороны АО "УК "Северный Кузбасс" С.А. Кукариным, исполняющим обязанности генерального директора, указано на соблюдение процедуры согласования сделки. Доказательств того, что иное лицо исполняло обязанности генерального директора в указанную дату, не представлено.

Учитывая недоказанность наличия обстоятельств, с которыми положения пункта 1 статьи 174 ГК РФ (подлежащего применению к рассматриваемой ситуации согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"), связывают недействительность договора, а также принимая во внимание, что другая сторона сделки - ПАО "ЦОФ "Берёзовская", действуя добросовестно и осмотрительно, получила оригинал протокола заседания Совета директоров от 30.10.2018, запросила информацию об одобрении сделки советом директоров АО "УК "Северный Кузбасс", в связи с чем у ответчика на момент подписания оспариваемого договора отсутствовали основания сомневаться в действительной воле истца на его заключение, в то числе, с соблюдением порядка, установленного Уставом АО "УК "Северный Кузбасс", суд первой инстанции правомерно указал на несостоятельность требований истца.

Оценивая действия ответчика, как свидетельствующие о добросовестном поведении, не направленные на злоупотребление правами, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что обеими сторонами с января 2017 года по дату заключения оспариваемого договора велась активная переписка о согласовании условий договора купли-продажи спорных земельных участков, в том числе, со стороны истца направлен проект договора; договор заключен практически по той же цене (3 974 220 руб.), которая предлагалась в проекте договора АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" - (4 000 000 руб.); стоимость земельных участков, приобретенных ответчиком по оспариваемому договору, не была занижена, что подтверждается представленным в материалы дела отчётом N ОН/102-11-04-20018-4, согласно которому рыночная стоимость земельных участков на дату оценки 12.04.2018 составила 2 070 166 руб. без НДС.

Доводы о том, что оспариваемой сделкой причинены убытки обществу, истцом документально не подтверждены (статья 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеют правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Недобросовестными следует считать действия лица, которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Установленные по делу фактические обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствуют о том, что длительная преддоговорная переписка сторон в отношении оспариваемой сделки, действия АО "УК "Северный Кузбасс" при заключении и исполнении договора купли-продажи земельных участков от 28.11.2018, давали основания ПАО "ЦОФ "Берёзовская" полагаться на действительность заключенного договора, в связи с чем исковые требования о признании договора купли-продажи недействительной сделкой правового значения не имеют.

В целом доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а потому не опровергают правильность выводов судов, а направлены на переоценку положенных в их основу доказательств, в связи с чем, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь ст. 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-30492/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

Д.Г. Ярцев М.Ю. Кайгородова