Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2020 г. N 11АП-9889/20 по делу N А65-14276/2019

гор. Самара

29 сентября 2020 г.

Дело N А65-14276/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 22 сентября 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 сентября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Дегтярева Д.А.,

судей Коршиковой Е.В., Ануфриевой А.Э.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 сентября 2020 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волжский" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2020 по делу N А65-14276/2019 (судья Иванова И.В.),

по иску Тюрина Олега Борисовича и Халиуллина Руслана Мударисовича в интересах Ассоциации НП "Центр парусного спорта и водного туризма", г.Казань, (ОГРН 1031624005016, ИНН 1656026357)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Волжский", г.Казань (ОГРН 1121690089400, ИНН 1660178680),

Нижне-Волжскому бассейновому водному управлению Федерального агентства водных ресурсов, г.Волгоград, (ОГРН 1023403851184, ИНН 3445910987)

о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору водопользования N 16-11.01.00.001-Х-ДРБК-Т-2013-00828/00 от 16 декабря 2016 года,

о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Нижне-Волжское бассейновое водное управление Федерального агентства водных ресурсов исключить из государственного водного реестра регистрационную запись N 16-11,01,00,001-Х-ДРБК-Т-2016-02042/00 от 16.12.2016 г. и восстановить в государственном водном реестре регистрационную запись N 16-11,01,00,001-Х-ДРБК-Т-2013/00828/00,

с участием третьих лиц:

Трофимов А.В.,

Куклин А.М.,

Управление Министерства юстиции по РТ, г.Казань,

с участием в судебном заседании:

от истца - Тюрин О.Б. (паспорт), представитель Липатников М.И. в интересах Ассоциации НП "Центр парусного спорта и водного туризма", г.Казань,

от ответчика - представитель Михеев М.В. по доверенности от 14.09.2020 года.

от Нижне-Волжского бассейнового водного управления Федерального агентства водных ресурсов, г.Волгоград- не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Тюрин Олег Борисович и Халиуллин Руслан Мударисович (далее - истцы) обратились в суд с иском в интересах Ассоциации НП "Центр парусного спорта и водного туризма", г.Казань (далее - Ассоциация) к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Волжский", г.Казань; Нижне-Волжскому бассейновому водному управлению Федерального агентства водных ресурсов, г.Волгоград, о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору водопользования N 16-11.01.00.001-Х-ДРБК-Т-2013-00828/00 от 16 декабря 2016 года, о применении последствий недействительности сделки - обязать Нижнее-Волжское бассейновое водное управление Федерального агентства водных ресурсов исключить из государственного водного реестра регистрационную запись N 16-11,01,00,001-Х-ДРБК-Т-2016-02042/00 от 16.12.2016 г. и восстановить в государственном водном реестре регистрационную запись N 16-11,01,00,001-Х-ДРБК-Т-2013/00828/00.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечены - Трофимов А.В., Куклин А.М., Управление Минюста по РТ.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. Таким образом, исковые требования истцов поданы в интересах Ассоциации НП "Центр парусного спорта и водного туризма", которая является истцом по делу, а Тюрин Олег Борисович и Халиуллин Руслан Мударисович, ее представителями.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2020 по делу N А65-14276/2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме, между сторонами распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Волжский", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2020 по делу N А65-14276/2019, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, на оспоримость сделки и на пропуск срока исковой давности истцами, осведомленность истцов, на достигнутую сторонами договоренность при заключении сделки. Считает, что из материалов дела прямо видна экономическая целесообразность сделки по продаже водного объекта

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2020 года апелляционная жалоба оставлена без движения, заявителю предложено в срок до 28 августа 2020 года устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 22 сентября 2020 года.

В суд, до начала рассмотрения дела по существу, представлен от истца отзыв и копия постановления Арбитражного суда Поволжского округа.

В заседании объявлен перерыв на 10 минут для ознакомления представителем ответчика с заявленным истцом отзывом. После перерыва отзыв приобщен к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие их представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Некоммерческое партнерство "Центр парусного спорта и водного туризма" (с 10.07.2017 - Ассоциация "Некоммерческое партнерство "Центр парусного спорта и водного туризма") став победителем торгов 15.02.2013 заключило с Отделом водных ресурсов Нижне-Волжского бассейнового водного управления Федерального агентства водных ресурсов (Управление) договор водопользования участком акватории Куйбышевского водохранилища в Приволжском районе г.Казани, полуостров Локомотив (далее - водный объект), зарегистрированный в государственном водном реестре 15.02.2013 за N 16-11.01.00.001-Х-ДРБК-Т-2013-00828/00 (Т.1 л.д.17-27).

16.12.2016 между Некоммерческим партнерством "Центр парусного спорта и водного туризма" (с 10.07.2017 - Ассоциация "Некоммерческое партнерство "Центр парусного спорта и водного туризма") (правообладатель по договору) и Обществом с ограниченной ответственностью "Волжский" (правопреемник по договору) заключен договор N 16-11.01.00.001-Х-ДРБК-Т-2013-00828/00, по условиям которого право пользования водным объектом от правообладателя переходит к правопреемнику (Т.1 л.д.13-16).

Согласно п.9 договора передача прав и обязанностей по договору водопользования оценивается сторонами в сумме 100 руб.

Истцы, являясь членами Ассоциации, обратились в арбитражный суд с иском в интересах Ассоциации, указав в обоснование исковых требований, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку директором и участником ООО "Волжский" на момент заключения договора с долей в размере 98% являлся сын Трофимова А.В.- Трофимов В.А., а сам Трофимов А.В., являющийся директором и членом Ассоциации также в ООО "Волжский" имел на момент заключения договора 1% доли. Информация о заключенной сделки от остальных членов Ассоциации скрывалась, решение об одобрении сделки незаинтересованными членами, не принималось.

В дополнение к исковому заявлению истцы ссылались на ст.10 ГК РФ, указав, что объект водопользования был отчужден за 100 руб., после отчуждения объекта Ассоциация фактически прекратила свою деятельность, для которой она была создана, поскольку без водного объекта осуществление уставной деятельности невозможно.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Как установил суд, на момент заключения оспариваемого договора, участником ООО "Волжский" с долей 98% и директором общества являлся Трофимов Вадим Андреевич - сын Трофимова Андрея Владимировича, который на момент заключения оспариваемого договора являлся директором и членом Ассоциации, и участником ООО "Волжский" с долей в размере 1%, следовательно, спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и для ее совершения необходимо было одобрение членов ассоциации, незаинтересованных в совершении данной сделки.

Однако такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения, получено не было.

Положениями статьи 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношений; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Относительно аффилированности лиц, суд отмечает, что в соответствии со ст.4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами являются: физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Некоммерческие организации образуются и действуют на основании устава НКО и Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ).

Учитывая, что процедура заключения сделки с заинтересованностью в Законе N 7-ФЗ детально не прописана, применяются общие положения законодательства и устав партнерства.

Следовательно, уставом некоммерческого партнерства должна быть предусмотрена процедура одобрения сделки с заинтересованностью. В нем партнерство должно обозначить круг лиц, признаваемых заинтересованными, определить орган, осуществляющий одобрение сделки с заинтересованностью, и порядок уведомления данного органа о заинтересованности. Причем органом, осуществляющим одобрение сделки с заинтересованностью, может быть как орган управления некоммерческой организацией (общее собрание), так и орган надзора.

В соответствии со ст. 27 Закона N 7-ФЗ для целей данного Федерального закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами, признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации. Заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

В случае если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки:

- оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки;

- сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований данной статьи, может быть признана судом недействительной.

В соответствии со ст. 29 Закона N 7-ФЗ высшим органом управления некоммерческого партнерства в соответствии с его учредительными документами является общее собрание членов некоммерческого партнерства.

Согласно ст. 30 Закона N 7-ФЗ исполнительный орган некоммерческой организации может быть коллегиальным и (или) единоличным. Он осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчетен высшему органу управления некоммерческой организацией.

Доводы представителя третьего лица, Куклина А.М., о том, что Тюрин О.Б. был уведомлен об оспариваемой сделке, потому что проводилось собрание членов об одобрении сделки, носят голословный характер и документально не подтверждены.

При этом, суд указал, что Трофимов А.В., подписывая договор, не мог не знать, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью и необходимо получение одобрения от других членов Ассоциации.

Согласно п.13 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Пунктом 6 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

О том, что оспариваемая сделка является для Ассоциации сделкой с заинтересованностью, также знала и другая сторонами сделки - ООО "Волжский", где директором и участником является Трофимов В.А., сын Трофимова А.В.

При этом, родство указанных лиц сторонами не оспорено, в апелляционной жалобе данный факт также не отрицается.

Таким образом, действия Трофимова А.В. по передаче прав пользования водным объектом обществу, где директором и на момент совершения сделки с долей 98% (а на данный момент единственным участником) является его сын - Трофимов В.А. совершены без согласия и уведомления истцов.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребления правом) являются недопустимыми (ст. 10, п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Как разъяснено в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из материалов дела следует, что право на заключение договора водопользования N 16-11.01.00.001-Х-ДРБК-Т-2013-00828/00 от 15 февраля 2013 года возникло у Ассоциации в результате победы на аукционе, что подтверждается протоколом открытого аукциона N 42 от 04 февраля 2013 года (том 1 л.д. 21). Цель водопользования согласно договору (пункт 2) - использование акватории водного объекта для размещения плавучего причала и отстоя плавательных, спортивных средств.

Судом первой инстанции установлено, что от размещения плавучего причала и отстоя плавательных, спортивных средств Ассоциация получала доход, что подтверждается, представленными платежными поручениями: N 10307 от 28.12.2015 года на сумму 57 600 рублей, N 71 от 30.06.2016 года на 14 000 рублей, N 1 от 09.09.2016 года на 9 000 рублей, N 1 от 18.01.2017 года на 31 655 рублей.

Согласно протокола аукциона N 42 от 04 февраля 2013 года (том 1 л.д. 21) Ассоциация приобрела право на водный объект за 11 069, 72 рублей, тогда как согласно пункту 9 оспариваемого договора N16-11.01.00.001-Х-ДРБК-Т-2016-02042/00 от 16 декабря 2016 года передача прав и обязанностей по договору оценена сторонами всего в 100 рублей.

Доводы ответчика и третьих лиц о том, что Ассоциация не имела возможности содержать водный объект и в силу такой организационно-правовой формы как Ассоциация своевременно и мобильно производить оплату, пополнять рыбный запас, в связи с чем и была достигнута договоренность о передаче водного объекта ответчику, являющемуся обществом с ограниченной ответственностью, суд правомерно не принял во внимание.

Как следует из материалов дела, а именно платежных поручений, Ассоциация от размещения плавучего причала и отстоя плавательных и спортивных средств получала прибыль, следовательно, имела возможность нести расходы по содержанию водного объекта. Иного стороной ответчика и третьих лиц не представлено.

Распорядившись имуществом единолично, Трофимов А.В. лишил истцов права на управление делами ассоциации. Участники корпорации на основании положений п.1 ст. 65.2 ГК РФ вправе участвовать в управлении делами корпорации.

Согласно пункту 2.1. Устава в редакции от 23.09.2011 г. Партнерство (Ассоциация) создано в целях развития, пропаганды и популяризации всех форм парусного спорта и парусного яхтинга в г. Казани и Республике Татарстан, повышения роли физической культуры и спорта во всестороннем и гармоничном развитии личности, возрождения и поддержки спортивных и морских традиций, в целях укрепления статуса спортсменов Республики Татарстан, занимающихся данным видом спорта, на всероссийских и международных соревнованиях, увеличения количества занимающихся парусным спортом и парусным яхтингом, особенно среди детей и молодежи, а также представление интересов членов Ассоциации как в Республике Татарстан, Российской Федерации, так и за рубежом, в целях укрепления и поддержания физического здоровья населения Республики Татарстан и удовлетворения духовных потребностей, повышения уровня нравственных и моральных качеств посредством занятия парусным спортом и парусным яхтингом.

Из пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" следует, что невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Из материалов дела следует, что какой - либо экономической целесообразности продавать (уступать) водный объект за 100 руб. у Ассоциации не имелось, так как вышеуказанный водный объект являлся единственным источником дохода для Ассоциации. Без наличия прав на водный объект деятельность Ассоциации невозможна, так как в нарушение п. 2.2. Устава (утв. 23.09.2011 г.) невозможно развитие материально-технической базы Партнерства и его филиалов и представительств, пропаганда и популяризация парусного спорта и парусного яхтинга среди населения. Также не может быть выполнен основной вид деятельности Ассоциации -деятельность спортивных объектов.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что сделка совершена в противоречие с целями деятельности Ассоциации, которая лишилась возможности осуществлять основной вид деятельности, получать доход от размещения плавучего причала и отстоя плавательных, спортивных средств. Деятельность Ассоциации без права на водный объект невозможна.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности отклонены судом первой в силу следующего.

Срок исковой давности по требованию участника корпорации о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник корпорации узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

Предъявляя требования по настоящему делу, истцы как участники корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представители, но и преследуют свой опосредованный (косвенный) интерес (поэтому, по сути, и являются косвенными истцами). Этот интерес обосновывается наличием у участников как истцов материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения им ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы корпорации не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Таким образом, заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает, в том числе и права участников Ассоциации, в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование. Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Иной подход ставил бы участников корпорации, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками корпорации.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, согласно бухгалтерскому балансу истца на 31 декабря 2016 года в 2016, 2015, 2014 году наличие права на водный объект не отражалось (в частности, по строке 1150: "основные средства" - нулевые показатели), следовательно, доводы ответчика о том, что Тюрин О.Б. должен был узнать о реализации водного объекта из бухгалтерской документации в 2017 - 2018, подлежит отклонению.

Из материалов регистрационного дела следует, что до сентября 2018 г. органами управления Ассоциации являлись: высший орган - общее собрание, председатель и директор.

В соответствии с протоколом N 9 от 23.09.2011 г. (материалы регистрационного дал л.д.25) общего собрания членов Ассоциации, председателем избран Тюрин О.Б., директором Трофимов А.В.

К компетенции председателя относились, в том числе, организация выполнения решений общего собрания, руководство деятельностью ассоциации, обеспечение ведения бухгалтерского учета, заключение договоров и контрактов, в том числе по вопросам спортивной деятельности, распоряжение имуществом и денежными средствами.

К компетенции директора относились: представление интересов в отношениях с государственными, общественными, международными и иными организациями, физическими лицами, совершение сделок, открытие в банках расчетных счетов, выдача доверенностей, решение иных вопросов, которые отнесены к компетенции председателя, за исключением тех вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания.

В ходе рассмотрения дела, Тюрин О.Б., присутствующий лично в судебных заседаниях, пояснял, что в Ассоциации на должности председателя занимался вопросами спортивной деятельности Ассоциации, организацией и проведением мероприятий в спортивной сфере согласно уставу Ассоциации, тогда как Трофимов А.В., являясь директором Ассоциации, занимался финансовыми вопросами, совершал сделки и имел доступ к расчетному счету Ассоциации.

Изложенные доводы истца подтверждаются также и представленными сведениями из налогового органа и банка.

При этом из представленной банком карточки открытого ключа, следует, что право первой подписи и доступ к расчётному счету ассоциации был именно у директора Трофимова А.В., что также подтверждается Приказом N 1 от 03.11.2003 г., в соответствии с которым ответственность за ведение финансово-учетной политики, бухгалтерской отчетности возложена на Трофимова А.В. (Т.2 л.д.39).

Из пояснений Тюрина О.Б. следует, что 10 июля 2017 года было проведено общее собрание членов Ассоциации с участием Тюрина О.Б. и Трофимова А.В., при этом какие-либо документы, подтверждающие заключение спорного договора (в том числе финансовые), директором Ассоциации на общем собрании в 2017 году представлены не были. Годовая отчетность не утверждалась. В начале июля 2018 года Трофимов Андрей Владимирович передал Тюрину Олегу Борисовичу печать Ассоциации, а также сообщил, что водный объект был передан в ООО "Волжский", при этом обосновывающие документы представлены не были.

6 июля 2018 года Тюрин Олег Борисович обратился в Отдел водных ресурсов Республики Татарстан с письмо о выдаче действующего договора водопользования, а письмом от 16 июля 2018 года N 02-2600 из Отдела водных ресурсов Республики Татарстан Тюрин Олег Борисович получил информацию о том, что с 16 декабря 2016 года в государственном водном реестре зарегистрирован спорный договор N 16-11.01.00.001-Х-ДРБК-Т-2016-02042/00 (Т.2 л.д.13).

Учитывая вышеизложенное, срок исковой давности для Тюрина Олега Борисовича начал течь с 16 июля 2018 года.

Также Тюрин О.Б. пояснил, что до вышеуказанной даты (16 июля 2018 года) не было оснований полагать, что водный объект был продан ответчику, поскольку состав основных средств по бухгалтерским балансам не изменялся, Ассоциация пользовалась акваторией (в том числе оплачивала электроэнергию за причальную стенку, на которой располагаются плавучие и спортивные средства). Данный факт подтверждается актом сверки взаиморасчетов по электрической энергии между Филиалом АО "Татэнергосбыт" - Казанское городское отделение и Ассоциацией "НП "Центр парусного спорта и водного туризма" на 01.11.2018 года, согласно которому по договору N 9864 Э от 28.08.2009 года Ассоциация весь 2018 год (в том числе в октябре) оплачивало электроэнергию на спорном участке акватории Куйбышевского водохранилища, в Приволжском районе г. Казани, полуостров Локомотив (Т.2 л.д.11).

Доводы ответчика о том, что Тюрин О.Б. не мог не знать о том, что водный объект принадлежит ответчику, поскольку вплоть до мая 2016 г. готовил документы по объекту для МЧС, тогда как в последующие годы занимался подготовкой документов уже ответчик, также не подтверждают осведомленность истца об оспариваемом договоре, поскольку каких- либо доказательств того, что ответчик уведомил истца о том, что в связи с принадлежностью водного объекта ответчику, документы для МЧС будет готовить именно ответчик, суду не представлено.

Из пояснений представителя Халиуллина Р.М. следует, что 08 марта 2019 года им было обнаружено на сайте "арбитр.ру" определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2019 года по делу N А65-4398/2019, из которого следовало, что Ассоциация обратилась с иском к ООО "Волжский" с требованием (в том числе) об обязании возвратить права и обязанности водопользования в акватории реки Волга, в районе полуострова "Локомотив". С указанной даты Халиуллину Р.М. стало известно об отчуждении водного объекта.

При этом, доводы ответчика и третьих лиц о том, что Халиулллин Р.М. не является членом Ассоциации, подлежат отклонению судом.

Согласно имеющегося в материалах дела протокола общего собрания от 25.11.2014 г. N 36 (Т.1 л.д.26), Халиуллин Р.М. принят в члены некоммерческого партнерства. Доказательств обратного, в том числе вступившего в законную силу судебного акта о признании указанного протокола недействительным, суду не представлено.

Доводы представителя третьих лиц о том, что в судебном заседании ранее участвующий представитель Управления Министерства юстиции по РТ пояснил, что Халиуллин Р.М. не участвовал в общих собраниях Ассоциации и о нем отсутствуют сведения как о члене Ассоциации, обоснованно были отклонены судом.

Из материалов регистрационного дела Ассоциации следует, что сведения о членах Ассоциации не отражаются в Едином государственном реестре юридических лиц, в выписке указываются только учредители Ассоциации, следовательно, решения общих собраний о принятии новых членов и о выходе не представляются в регистрирующий орган для регистрации и отсутствуют в материалах регистрационного дела Ассоциации.

Ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения п.1. ч.1 ст. 148 АПК РФ было рассмотрено и отклонено арбитражным судом первой инстанции по следующим основаниям.

Действительно, имеется дело N А65-4398/2018.

В рамках дела N А65-4398/2018 ассоциация "Некоммерческое партнерство "Центр парусного спорта и водного туризма" (ОГРН 1031624005016, ИНН 1656026357) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волжский" (ОГРН 1121690089400, ИНН 1660178680) о признании договора недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки: прекращении права пользования водными объектами в акватории река Волга в районе полуострова "Локомотив"; возвращении права и обязанностей водопользования в акватории реки Волга, в районе полуострова "Локомотив" и взыскании убытков, третье лицо: Нижне-Волжское бассейновое водное управление федерального агентства водных ресурсов.

Решением от 05.11.2019 г. в иске отказано, в связи с тем, что на момент обращения в суд истцом, Ассоциацией, которая является стороной оспариваемой сделки, пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки и о применении последствий ее недействительности. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В настоящее время постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.07.20г. судебные акты по делу N А65-4398/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. Отменяя судебные акты арбитражный суд кассационной инстанции указал, что сделка, заключенная с явно выраженным запретом, является ничтожной, к спорным правоотношениям применим трехлетний срок исковой давности.

Согласно п.1 ч.1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В рамках настоящего дела в суд с иском обратились участники Ассоциации об оспаривании договора и применении последствий недействительности путем восстановления записи. В обоснование заявленного иска истцы ссылаются на совершение сделки Ассоциаций с заинтересованностью без одобрения общим собранием, ст. 174 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ.

Между тем, как усматривается из решения по делу N А65-4398/2019, истцы не участвовали в указанном деле, судом в качестве третьих лиц не привлекались, в качестве оснований заявлены иные обстоятельства.

Следовательно, состав лиц, участвующих в деле, а именно истцов различен, также иное основание исков в настоящем деле и в деле N А65-4398/2019.

Оснований для оставления иска без рассмотрения, равно как и прекращения производства по делу, судом правомерно не установлено.

При этом доводы истцов о том, что оспариваемый договор подписан не Трофимовым А.В., а иным лицом, печать на договоре не соответствует подлинному оттиску печати Ассоциации, подлежит отклонению. В рамках дела N А65-4398/2019 судом была назначена судебная экспертиза, по результатам которой установлена невозможность установления лица, подписавшего договор, в то же время факт принадлежности Ассоциации печати, оттиск которой имеется на договоре, подтверждается заключением судебной экспертизы. При этом в постановлении арбитражного суда кассационной инстанции по делу А65-4398/2019 не указано на неправильные выводы суда в части обстоятельств, установленных судебной экспертизой.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования истцов о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору водопользования N 16-11.01.00.001-Х-ДРБК-Т-2013-00828/00 от 16 декабря 2016 года, заключенного между Ассоциацией НП "Центр парусного спорта и водного туризма", г.Казань и Обществом с ограниченной ответственностью "Волжский", г.Казань и о применении последствий недействительности сделки были обоснованно удовлетворены в полном объеме.

При разрешении настоящего спора арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в случае внесения изменений в государственный водный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворить требование истца об исключении записи и восстановлении прежней записи.

Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально Нижне-Волжское бассейновое водное управление Федерального агентства водных ресурсов действовало правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых действующим законодательством).

Судом правильно установлено, что требования истцов в этой части не носят самостоятельного характера, являются производными от основного требования о признании недействительным договора, заявленным к обществу.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, истец не представил.

Учитывая изложенное, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2020 по делу N А65-14276/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Д.А. Дегтярев

Судьи

Е.В. Коршикова А.Э. Ануфриева