Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2020 г. N 15АП-11019/20 по делу N А32-50993/2019

город Ростов-на-Дону

02 октября 2020 г.

дело N А32-50993/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Ю.И. Барановой, М.Г. Величко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кладиновой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Южный мост" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2020 по делу N А32-50993/2019

по иску ООО "ИмпЭкс"

к ответчику - ООО "Южный мост"

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИмпЭкс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Южный мост" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 274 640 руб., штрафной неустойки в размере 86 929,22 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Южный мост" задолженность в размере 1 274 640 рублей, пеню за период с 07.05.2019 по 25.02.2020 в размере 128 120,10 рублей. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Решением от 16.06.2020 Арбитражный суд Краснодарского края удовлетворил заявленные исковые требования с учетом уточнений, распределил судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указал, что судом не были учтены нижеуказанные обстоятельства. 02.07.2019 ООО "Южный мост" обратилось в адрес ООО "ИмпЭкс" с письмом о предоставлении рассрочки оплаты имеющейся задолженности. 02.07.2019 между ООО "Южный мост" и ООО "ИмпЭкс" было заключено Дополнительное соглашение к Договору N ИМП2019/0231 от 04.04.2019, в соответствии с которым Сторонами были внесены следующие изменения в договор о том, что, начиная с 15 января 2021 г. ежемесячно: (январь, февраль, март, апрель, май, июнь) ООО "Южный мост" уплачивает ООО "ИмпЭкс" сумму в размере 200 000 рублей до полного погашения кредиторской задолженности, в июле 2021 года ООО "Южный мост" уплачивает ООО "ИмпЭкс" сумму в размере 74 640 рублей. В связи с чем оснований у ООО "ИмпЭКС" для обращения с исковым заявлением не имелось.

Ответчик в рамках рассмотрения апелляционной жалобы представил: дополнительное соглашение N 1 от 02.07.2019 к договору N ИМП2019/0231 от 04.04.2019 оптовой поставки нефтепродуктов (автотранспорт), согласно которому сторонами внесены изменения в условия оплаты; письмо об утверждении графика платежей исх. N 07/2 от 02.07.2019, адресованное ООО "ИмпЭкс"; доказательства оплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, которые приобщены судом в материалы дела.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ на основании определения от 10.09.2020 в составе суда произведена замена судьи Ереминой О.А. на судью Величко М.Г., после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против доводов ответчика и просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Истец указал, что дополнительное соглашение N 1 от 02.07.2019 к договору N ИМП2019/0231 от 04.04.2019 оптовой поставки нефтепродуктов (автотранспорт), согласно которому сторонами внесены изменения в условия оплаты, подписано с его стороны неуполномоченным лицом, при этом общество своего одобрения на совершение указанных действий не выражало.

Также истцом представлены дополнительные доказательства в обоснование своих доводов, изложенных в отзыве. Поступившие документы приобщены судом к материалам настоящего дела.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 04.04.2019 г. между ООО "ИмпЭкс" и ООО "Южный мост" был заключен Договор N ИМП2019/0231 оптовой поставки нефтепродуктов, согласно которому ООО "ИмпЭкс" (далее - Поставщик, Истец) обязался поставлять ООО "Южный мост" (далее - Покупатель, Ответчик) нефтепродукты, технические жидкости и смазки, а Покупатель, соответственно, обязался оплачивать поставленный товар.

Наименование, количество, стоимость товара, срок и условия поставки, порядок и сроки поставки согласовывались сторонами дополнительно в приложениях к договору.

По состоянию на 30.10.2019 Истец произвел отгрузку в адрес ответчика партии товара, что повреждается универсальными передаточными документами от 05.04.2019 N 050413 на сумму 76 940,50 рублей, от 26.04.2019 N 260413 на сумму 316 065 рублей, от 07.05.2019 N 070511 на сумму 403 940 рублей, от 08.05.2019 N 080537 на сумму 156 322,50 рублей, от 14.05.2019 N 14052 на сумму 514 235 рублей, от 20.05.2019 N 200529 на сумму 202 350 рублей, от 22.05.2019 N 220531 на сумму 230 850 рублей, от 29.05.2019 N 290514 на сумму 200 877,50 рублей.

Товар был в полном объеме получен ответчиком, о чем имеются отметки в универсальном передаточном документе. Общая стоимость полученного товара составила 2 101 580,50 руб.

Ответчик частично оплатил денежные средства за поставленный товар в сумме 826 940,50 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Однако, денежные средства за товар, поставленный по договору, на расчетный счет Истца поступили не в полном объеме, что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов за июль 2019 г., подписанного сторонами договора. Задолженность Ответчика перед Истцом составляет 1 274 640 рублей.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить сумму задолженности. Однако претензия оставлена ответчиком без ответа и финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Суд верно определил, сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

В силу статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Исполнение истцом своих обязательств по договору поставки подтверждается универсальными передаточными документами от 05.04.2019 N 050413 на сумму 76 940,50 рублей, от 26.04.2019 N 260413 на сумму 316 065 рублей, от 07.05.2019 N 070511 на сумму 403 940 рублей, от 08.05.2019 N 080537 на сумму 156 322,50 рублей, от 14.05.2019 N 14052 на сумму 514 235 рублей, от 20.05.2019 N 200529 на сумму 202 350 рублей, от 22.05.2019 N 220531 на сумму 230 850 рублей, от 29.05.2019 N 290514 на сумму 200 877,50 рублей, подписанными и заверенными печатью ООО "Южный мост".

Данное обстоятельство, а также факт наличия задолженности перед истцом в размере 1 274 640 рублей ответчик не оспаривает, претензий по качеству поставленного товара не предъявляет.

Вместе с тем, в апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что 02.07.2019 ООО "Южный мост" обратилось в адрес ООО "ИмпЭкс" с письмом о предоставлении рассрочки оплаты имеющейся задолженности. 02.07.2019 между ООО "Южный мост" и ООО "ИмпЭкс" было заключено Дополнительное соглашение к Договору N ИМП2019/0231 от 04.04.2019, в соответствии с которым Сторонами были внесены следующие изменения в договор о том, что, начиная с 15 января 2021 г. ежемесячно: (январь, февраль, март, апрель, май, июнь) ООО "Южный мост" уплачивает ООО "ИмпЭкс" сумму в размере 200 000 рублей до полного погашения кредиторской задолженности, в июле 2021 года ООО "Южный мост" уплачивает ООО "ИмпЭкс" сумму в размере 74 640 рублей. В связи с чем оснований у ООО "ИмпЭКС" для обращения с исковым заявлением не имелось.

Истец, возражая против вышеуказанных доводов, в отзыве на апелляционную жалобу указал, что Дополнительное соглашение N 1 от 02.07.2019 к Договору N ИМП2019/0231 от 04.04.2019 было подписано с его стороны неуполномоченным лицом, одобрение на совершение таких действий общество не давало.

Исследуя доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Спорное Дополнительное соглашение N 1 от 02.07.2019 к Договору N ИМП2019/0231 от 04.04.2019 со стороны истца было подписано Черным С.И., действующим на основании Приказа N 8-К от 01.11.2018.

Согласно Приказу генерального директора ООО "ИмпЭкс" N 8-К от 01.11.2018 Черному С.И. при оформлении ряда документов предоставлено право подписи за руководителя организации и за главного бухгалтера организации, в том числе при оформлении договоров купли-продажи, дополнительных соглашений и приложений на поставку и хранение товара. Срок действия приказа установлен - 31.10.2019.

Вместе с тем, Приказом генерального директора ООО "ИмпЭкс" N 31 от 05.04.2019, Приказ N 8-К от 01.11.2018 признан утратившим силу с 05.04.2019, Черному С. И. предоставлено право подписи за руководителя организации и за главного бухгалтера организации при оформлении следующих документов: актов о приеме-передаче товаров, работ, услуг; доверенностей на получение товарно-материальных ценностей, связанных с исполнением договоров купли-продажи, поставки, комиссии, хранения нефтепродуктов; счетов на оплату; ТТН, УПД, ТОРГ-12, счет-фактуры.

Приказом генерального директора ООО "ИмпЭкс" от 08.07.2019 N 27 прекращен (расторгнут) трудовой договор с Черным С.И., последний уволен с 08.07.2019.

Таким образом, на момент подписания спорного дополнительного соглашение N 1 от 02.07.2019 к Договору N ИМП2019/0231 от 04.04.2019 Черный С.И. не обладал соответствующими полномочиями действовать от имени ООО "ИмпЭкс".

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Кодекса, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, доводы истца относительно того, что вышеуказанное дополнительное соглашение не является надлежащим доказательством предоставления ответчику рассрочки оплаты поставленного товара, поскольку подписано неуполномоченным лицом, признаются судом апелляционной инстанции обоснованными.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору, либо оплаты задолженности за поставленный товар в полном объеме, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 1 274 640 рублей.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика пени в размере 128 120,10 рублей за период с 07.05.2019 по 25.02.2020.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ пеней признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии пунктом 5.3 договора, в случае просрочки оплаты за поставленный Товар Покупатель по требованию Поставщика уплачивает штрафную неустойку в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки.

Судом проверен расчет, представленный истцом, и установлено, что он произведен с арифметическими ошибками.

В связи с этим, судом произведен самостоятельный расчет, согласно которому сумма пени составила 138 117,53 рублей, однако поскольку, по смыслу статьи 49 АПК РФ, суду не предоставлено право выходить за пределы заявленных исковых требований, требование истца о взыскании пени обоснованно удовлетворена судом в пределах заявленной истцом суммы - 128 120,10 рублей.

Ответчик не заявил ходатайства о снижении неустойки, не представил доказательств своевременного исполнения обязательств по оплате принятого товара, что исключало бы возможность взыскания договорной неустойки.

В апелляционной жалобе возражений по методике расчета и начисления пени возражений также не заявлено, контррасчет не представлен.

Таким образом, коллегия судей полагает обоснованным удовлетворение требований истца в полном объеме, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2020 по делу N А32-50993/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко