Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2020 г. N 07АП-6517/20 по делу N А45-39217/2019

город Томск

1 октября 2020 г.

Дело N А45-39217/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Афанасьевой Е.В.,
судей		Стасюк Т.Е.,
		Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Сибирский антрацит" (N 07АП-6517/2020) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10 июня 2020 года по делу N А45-39217/2019 (судья Айдарова А.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Контактные сети Сибири" (630056, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Софийская, дом 14/4, ОГРН 1085473018806) к обществу с ограниченной ответственностью "Транскомплектэнерго" (630553, Новосибирская область, Новосибирский район, село Новолуговое, улица Советская, д. 9А, ОГРН 1025403201185) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 627 118 рублей 65 копеек.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: акционерное общество "Сибирский антрацит", временный управляющий ООО "Транскомплектэнерго" Обухов Сергей Владимирович.

В заседании приняли участие:

от истца - Кузнецов В.А. по доверенности от 12.08.2020 N 28, Гукун Л.А. по доверенности от 25.02.2019 N 10,

от иных лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ""Контактные сети Сибири"" (далее - ООО "Контактные сети Сибири") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транскомплектэнерго" (далее - ООО "Транскомплектэнерго") о взыскании 1 627 118 рублей 65 копеек неосновательного обогащения.

Исковые требования обоснованы положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием переплаты по договору аренды от 09.08.2018 N Ю-121/18, который соглашением от 28.06.2019 был расторгнут сторонами.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены временный управляющий ООО "Транскомплектэнерго" Обухов Сергей Владимирович и акционерное общество "Сибирский антрацит", являющееся кредитором ответчика.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10 июня 2020 года исковые требования удовлетворены, с ООО "Транскомплектэнерго" в пользу ООО "Контактные сети Сибири" взыскано 1 627 118,65 рублей неосновательного обогащения, а также 29 271 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным решением, АО "Сибирский антрацит" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель привел следующие доводы: судом не учтен особый статус сторон спора, в частности то, что истец и ответчик являются аффилированными друг другу лицами, обоснованные сомнения в реальности обстоятельств спора не устранены доказательствами по делу; сделка исполнялась с существенными нарушениями, без последствий для нарушителя; экономическую обоснованность внезапного внесения предоплаты перед покупкой участка истец не пояснил; задолженность сформирована без договорных и экономических оснований, за пределами сложившейся практики исполнения договора; взыскиваемое неосновательное обогащения является компенсационным финансированием ответчика, направлено истцом ответчику в условиях очевидной финансовой несостоятельности последнего менее чем за месяц до сделки по купле-продаже арендуемого объекта; суд удовлетворил требования заинтересованного лица по формированию фиктивной задолженности.

Истец представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечая, что на момент возникновения задолженности признаки группы лиц у истца и ответчика отсутствовали, сам факт родственных отношений в отсутствие иных признаков не подтверждает факта наличия группы, поведения истца в обязательственных отношениях с ответчиком направлено на достижение собственной цели коммерческой деятельности. Истец также указывает на отсутствие в деле доказательств в подтверждение доводов о критическом финансовом положении ответчика на момент исполнения обязательства по уплате арендных платежей, обращает внимание на представленные в суд первой инстанции письменные объяснения, в которых ссылался на то, что осуществление предварительной оплаты по договору аренды было направлено на урегулирование претензий ответчика в части нарушения сроков платежа и явилось обеспечением исполнения обязательства по своевременной оплате арендных платежей. Необходимость аренды объектов обусловлена производственной деятельностью истца, цех горячего цинкования использовался для оцинковки металла, объект был зарегистрирован в Ростехнадзоре, имеется разрешительная документация на производство работ. Ссылка на компенсационное финансирование направлена на попытку рассмотрения в общеисковом порядке вопроса, отнесенного к компетенции суда, рассматривающего дело о банкротстве.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в данном заседании в отсутствие представителей указанных лиц.

Представители истца в судебном заседании просили суд отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, поддержали доводы письменного отзыва.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела приложенного к апелляционной жалобе платежного поручения от 21.11.2018 N 6049, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для приобщения к делу данного документа, относимость которого к делу и невозможность представления в суд первой инстанции не были обоснованы подателем жалобы.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, между ООО "Контактные сети Сибири" (арендатор) и ООО "Транскомплектэнерго" (арендодатель) был заключен договор аренды от 09.08.2018 N Ю-121/18. Согласно пунктам 1.1.1 и 1.1.2 договора в аренду передается нежилое здание - цех горячего цинкования стандатных металлоконструкций общей площадью 8 532,8 кв.м., расположенный по адресу г.Новосибирск, ул.Софийская, 14/26, инвентарный номер 50:401:384:009041030:0037, литер 37, 37-1, а также земельный участок площадью 12 919 кв.м. по адресу г.Новосибирск, ул.Софийская, кадастровый номер 54:35:092450:73, на котором расположено здание цеха горячего цинкования стандартных металлоконструкций.

Имущество передано арендатору по акту от 09.08.2018.

Арендная плата определена пунктами 3.1, 3.2 договора, состояла из основной (постоянной) части в 1 500 000 рублей, в том числе НДС 228 813,56 рублей, и дополнительной (переменной) части, составляющей стоимость потерь электрической энергии в линиях и трансформаторах при передаче ее арендатору по кабельной линии КЛ-10 кВ в "ТП-3041".

Дополнительным соглашением от 30.12.2018 N 1 с 01.01.2019 изменен размер постоянной части арендной платы до 1 523 423,73 рублей, в том числе НДС.

Срок аренды имущества определен с 09.08.2018 по 30.06.2019 (пункт 6.1). Дополнительным соглашением от 01.02.2019 N 2 стороны согласовали условие об автоматическом продлении договора при истечении срока аренды на 11 месяцев на тех же условиях.

Истец перечислил ответчику платежным поручением от 26.03.2019 N 1013 денежные средства в размере 4 576 271,19 рублей, платежным поручением от 29.04.2019 N 001577 денежные средства в размере 4 576 271,19 рублей, платежным поручением от 30.05.2019 N 2016 денежные средства в размере 1 525 423,73 рублей, всего 10 677 966,11 рублей арендных платежей.

28.06.2019 сторонами подписано соглашение о расторжении договора и акт о возврате имущества арендатором арендодателю.

Ссылаясь на наличие переплаты по арендным платежам в размере 1 627 118,65 рублей истец направил ответчику претензию о возврате денежных средств от 29.07.2019, неисполнение требований которой явилось основанием для обращения с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Новосибирской области руководствовался статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности факта внесения предоплаты по договору аренды, в дальнейшем расторгнутому сторонами, отсутствия доказательств совершения сделки на нерыночных условиях в части установления размера арендной платы и иных существенных условий. Суд признал неподтвержденными возражения об отсутствии аффилированности, дал оценку договору как заключенному между аффилированными лицами, но пришел к выводам о наличии доказательств того, что отношения аренды были фактическими, поскольку совершение операций по аренде, уплата НДС подтверждены документами, получением истцом разрешительной документации на эксплуатацию опасного производственного объекта, применение комплекса оборудования линии горячего цинкования, заключением договоров страхования гражданской ответственности истца, договоров на транспортировку природного газа, необходимость аренды была обусловлена производственной деятельностью истца. Доводам третьего лица об осуществлении компенсационного финансирования суд дал оценку как не влияющим на выводы по настоящему делу, поскольку в рамках гражданско-правового спора не устанавливается очередность удовлетворения требований кредиторов должника.

Выводы суда соответствуют действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Указанные правила в силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2015 года по делу N 306-ЭС15-12164, А55-5313/2014).

Согласно пункту 1 статьи 420, пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Последствия расторжения договора определяются правилами пунктов 2 - 4 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

При этом, в пункте 4 статьи 452 предусмотрено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела усматривается, что заключенный между истцом и ответчиком договор аренды от 09.08.2018 N Ю-121/18 нежилого здания цеха горячего цинкования стандартных металлоконструкций и соответствующего земельного участка исполнялся сторонами. Имущество было передано по акту от 09.08.2018 по акту приема-передачи, характер объекта аренды соответствовал виду деятельности арендатора, включая имеющуюся у него лицензию.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, в связи с чем установления тех обстоятельств, которые указывают только на формальное исполнение сделки, в рассматриваемой ситуации, осложненной введением процедуры банкротства в отношении ответчика, возможностью влияния на права кредиторов и требующей применения повышенного стандарта доказывания, было бы недостаточно.

Однако, поскольку истцом представлены не только доказательства отражения данных операция в бухгалтерском учете и в налоговой отчетности, включая налоговые декларации, но и осуществление иных действий, характерных для фактического использования объекта, как то учет данного производственного объекта в государственном реестре опасных производственных объектов, в том числе в период действия договора аренды, выполнение обязанностей по обязательному страхованию гражданской ответственности владельца опасного объекта, страхование расходов по локализации и ликвидации чрезвычайных ситуаций в период действия договора аренды, а также организация газоснабжения объекта по договору транспортировки природного газа, вывоза отходов, аварийно-диспетчерского обслуживания и заключение договора на приобретение цинка от 21.02.2019, судом первой инстанции сделаны обоснованные выводы об отклонении доводов о мнимом характере сделки.

Доказательств обратного в материалах дела не имеется, а факт нерегулярного внесения арендных платежей указывает лишь на просрочку внесения арендной платы, которая может влечь предусмотренные договором последствия, но не дает оснований для вывода о мнимости договора аренды.

Судом также дана должная оценка доводам о заключении договора аренды между аффилированными лицами. Учитывая родственную связь между лицами, осуществлявшими оформление сделки и влияющими на деятельность ее участников, и положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доводы от отсутствии аффилированности и внутигрупповых отношений между участниками сделками подлежат отклонению.

Оценивая указания третьего лица о том, что перечисление денежных средств являлось компенсационным финансированием истцом ответчика, апелляционный суд учитывает следующее.

Настоящее требование касается переплаты по договору, возникшей в связи с тем, что последние произведенные платежи в части, касающейся 1 627 118,65 рублей, были произведены по действующему между аффилированными лицами договору, но при еще не предоставленном арендодателем исполнении.

В соответствии с пунктом 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Таким образом, предоставление финансирования в подобных условиях влечет правовые последствия, касающиеся очередности удовлетворения требований к должнику, определяемой в данном случае при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве), но не отказ в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения, основания для возврата которого подтверждены.

Размер задолженности судом проверен, соответствует материалам дела, ответчиком или третьими лицами не опровергнут.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда от 10.06.2020 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренными статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допущено не было. В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10 июня 2020 года по делу N А45-39217/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Сибирский антрацит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

Т.Е. Стасюк М.А. Фертиков