Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2020 г. N 13АП-19502/20 по делу N А56-35841/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2020 г. N Ф07-13585/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

02 октября 2020 г.

Дело N А56-35841/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Протас Н.И.

судей Денисюк М.И., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Гаджиевым М.С.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен

от заинтересованного лица: Байкалова А.М. по доверенности от 20.04.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19502/2020) Компании "ПАЛМДАВ ЛТД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2020 по делу N А56-35841/2020 (судья Черняковская М.С.), принятое

по заявлению Компании "ПАЛМДАВ ЛТД"

к Северо-Западному главному управлению Центрального банка Российской Федерации

о признании незаконным и отмене постановления

УСТАНОВИЛ:

Компания "ПАЛМДАВ ЛТД" (далее - заявитель, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ, Управление) от 20.03.2020 N ТУ-40- ЮЛ-19-30299/3140-1 о прекращении производства по делу об административном правонарушении N ТУ-40-ЮЛ-19-30299, предусмотренном частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Решением суда от 30.06.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным решением, Компания направила апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, признать незаконным и отменить постановление. Податель жалобы полагает необоснованным признание допущенного нарушения малозначительным.

В судебном заседании представитель Управления просил оставить жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Компания надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако ее представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе (далее - Управление) поступило обращение Компании "ПАЛМДАВ ЛТД" от 31.07.2019 N 31- 07-01 (вх. N 85754 от 06.08.2019; далее - Обращение), содержащее сведения о возможном нарушении законодательства Российской Федерации со стороны публичного акционерного общества "Ижорские заводы" (далее - ПАО "Ижорские заводы", Общество) в части непредставления информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

Согласно Обращению Общество отказало Компании (является владельцем более 1% голосующих акций Общества) в предоставлении копий документов, запрошенных требованием от 04.06.2019 (далее - Требование).

В частности, Обществом не представлены копии протоколов заседаний совета директоров Общества, состоявшихся в период с 14 ноября 2018 года по дату получения Обществом Требования со всеми приложениями и дополнениями, а также копия списка лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров Общества, по состоянию на 03 июня 2019 года (пункты 1 и 6 Требования).

С целью проведения проверки доводов, изложенных в Обращении, Управлением в адрес Общества направлены предписания Банка России от 16.08.2019 N С59-5- 18/8012 и от 17.09.2019 N С59-5-18/9326, в ответ на которые Общество представило в Управление соответствующие сведения и документы, по результатам рассмотрения которых установлено следующее.

Согласно материалам дела запрошенные пунктом 1 и 6 Требования документы относятся к документам, содержащим коммерческую тайну.

Учитывая дату получения Обществом Требования (10.06.2019), Общество на основании пункта 3 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов", действовавшего в период возникновения спорных правоотношений (далее - Указание), обязано было в течение семи рабочих дней с даты его предъявления - не позднее 20.06.2019 (включительно), направить Компании запрос (пункт 21 Указания) в целях получения расписки с указанием на то, что запрошенные документы Общества содержат информацию, составляющую коммерческую тайну.

Общество письмом N 002/256 от 20.06.2019 сообщило Компании о том, что запрошенные Требованием документы содержат коммерческую тайну и, руководствуясь пунктом 21 Указания, запросило у Акционера расписку, подтверждающую, что он предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Компания письмом N 02-07-01 от 02.07.2019, полученным Обществом 08.07.2019, представил в Общество расписку о неразглашении конфиденциальной информации, содержащейся в запрошенных Требованием документах.

Таким образом, с учетом требований пункта 21 Указания, Общество не позднее 17.07.2019 (включительно) обязано было предоставить запрошенную пунктами 1 и 6 Требования информацию.

Вместе с тем, Общество письмом N 002/287 от 16.07.2019 отказало Компании в предоставлении запрошенных документов, в том числе пунктами 1, 6 Требования, на основании пункта 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 N 400 "Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Постановление N 400) и пунктов 1 и 7 Перечня, установленного приложением к Постановлению N400, по причине введения США и Европейским Союзом в отношении Общества мер ограничительного характера.

С учетом положений статьи 92.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и Постановления N 400 Управление пришло к выводу, что при предоставлении документов в ответ на Требование Общество вправе было изъять из предоставляемых Компании документов ту информацию, которая определена в Перечне.

Установив отсутствие оснований для отказа в предоставлении доступа Компании к запрошенным пунктами 1 и 6 Требования документам, 17 февраля 2020 года ведущим юрисконсультом отдела судебной и административной работы Юридического управления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении N ТУ-40-ЮЛ-19-30299/1020-1.

В действиях Общества установлено нарушение требований статьи 91 Закона об АО и пункта 21 Указания.

По результатам рассмотрения материалов дела об административном правонарушении Главное управление вынесло постановление от 20.03.2020 N ТУ-40- ЮЛ-19-30299/3140-1.

При рассмотрении дела было установлено, что в действиях Общества имеется событие административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, однако ЦБ РФ посчитал нарушения, допущенные Обществом, малозначительными, объявил устное замечание и прекратил производство по административному делу.

Постановление ЦБ РФ от 20.03.2020 N ТУ-40-ЮЛ-19-30299/3140-1 о прекращении производства по делу об административном правонарушении N ТУ-40- ЮЛ-19-30299 обжаловано Компанией в арбитражном суде.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, согласился с выводом Управления о малозначительности деяния Общества, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Выслушав представителя Управления, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное акционерное общество обязано обеспечить доступ, в том числе, к протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как установлено статьей 92.2 Закона N 208-ФЗ, Правительство Российской Федерации вправе определить случаи, в которых общество вправе осуществлять раскрытие и (или) предоставление информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Закона N 208-ФЗ, в ограниченных составе и (или) объеме, определить перечень информации, которую общество вправе не раскрывать и (или) не предоставлять, а также лиц, информация о которых может не раскрываться и (или) не предоставляться.

Согласно абзацу третьему пункта 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 N 400 (далее - Постановление N 400) эмитенты ценных бумаг вправе осуществлять раскрытие и (или) предоставление информации, подлежащей раскрытию (в том числе в проспекте ценных бумаг) и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Закона N 208-ФЗ (вне зависимости от целей и формы раскрытия или предоставления информации), по перечню, установленному приложением к данному нормативному акту (далее - Перечень), в ограниченных составе и (или) объеме в случае, если в отношении эмитента действуют меры ограничительного характера, введенные иностранными государствами.

Согласно пунктам 1 и 7 Перечня к информации, которую Общество вправе раскрывать и (или) предоставлять в ограниченных составе и (или) объеме, отнесена информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, а также о лицах, являющихся участниками (акционерами) эмитента.

Банком России по результатам рассмотрения обращения заявителя, содержащего сведения о возможном нарушении Обществом требований действующего законодательства, установлен факт несоблюдения Обществом требований статьи 91 Закона N 208-ФЗ и пункта 21 Указания, выразившийся в отказе в предоставлении Заявителю по его требованию от 04.06.2019 копий протоколов заседаний совета директоров Общества, состоявшихся в период с 14.11.2018 по дату получения Обществом Требования, со всеми приложениями и дополнениями, а также копии списка лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров Общества, по состоянию на 03.06.2019.

Данные обстоятельства образуют объективную сторону административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Вместе с тем, Общество было освобождено от административной ответственности ввиду признания совершенного им правонарушения малозначительным.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 21 Постановления от 24.03.2005 N 5 "О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях", малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющего существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

В материалах дела отсутствуют и заявителем не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что допущенное Обществом правонарушение повлекло существенное нарушение прав и законных интересов Заявителя, граждан, общества и государства.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что допущенное Обществом нарушение устранено до возбуждения производства по настоящему делу. А именно, письмами от 06.02.2020 и от 20.12.2019 в адрес Компании направлены документы, запрошенные пунктами 1, 6 Требования с изъятиями информации, предусмотренной пунктами 1 и 7 Перечня к Постановлению N 400.

То обстоятельство, что Общество представило заявителю запрошенные им копии документов с изъятием информации, указанной в пунктах 1 и 7 Перечня, после получения предписания Банка России от 12.11.2019 N С59-5-18/11292, в котором Обществу указывалось на допущенное им нарушение, свидетельствует о том, что совершение правонарушения не обусловлено пренебрежительным отношением Общества к исполнению возложенных на него обязанностей и позволяет прийти к выводу о стремлении Общества минимизировать риск возникновения негативных последствий, связанных с совершением правонарушения, и о его готовности обеспечить выполнение требований действующего законодательства.

При этом положения КоАП РФ не содержат ограничений на применение малозначительности к каким-либо составам административных правонарушений. Следовательно, формальный характер состава административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, не является основанием для отказа в признании такого административного правонарушения малозначительным.

Законодатель предоставил правоприменителю право оценки факторов, характеризующих понятие малозначительности. Суд и административный орган вправе самостоятельно решать вопрос о социальной опасности конкретного деяния, совершенного конкретным лицом в конкретных условиях при столь же конкретных последствиях.

Апелляционный суд не усматривает препятствий для отнесения совершенного Обществом правонарушения к категории малозначительных и прекращения производства по административному делу по указанному основанию.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 июня 2020 года по делу N А56-35841/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Компании "ПАЛМДАВ ЛТД" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

М.И. Денисюк О.В. Фуркало