Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2020 г. N 14АП-5369/20 по делу N А13-23487/2019

г. Вологда

02 октября 2020 г.

Дело N А13-23487/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 октября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Зориной Ю.В.,

судей Зайцевой А.Я. и Ралько О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.,

с участием представителя предпринимателя Кощеевой Людмилы Николаевны Суслова И.С. по доверенности от 01.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кощеева Алексея Валерьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 июня 2020 года по делу N А13-23487/2019,

УСТАНОВИЛ:

Кощеев Алексей Валерьевич (адрес: 162627, Вологодская область, город Череповец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к индивидуальному предпринимателю Кощеевой Людмиле Николаевне (ОГРНИП 318352500069091, ИНН 434540046173; адрес: 610033, город Киров), акционерному обществу "Производственная фирма "СКБ Контур" (ОГРН 1026605606620, ИНН 6663003127; адрес: 620017, Свердловская область, город Екатеринбург, проспект Космонавтов, дом 56; далее - АО "ПФ" "СКБ Контур"), обществу с ограниченной ответственностью "Сертум-про" (ОГРН 1116673008539, ИНН 6673240328; адрес: 620057, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Ульяновская, дом 13, литера А, офис 209б; далее - ООО "Сертум-про") о признании соглашения от 24.12.2018 о переходе прав и обязанностей по агентскому договору от 11.01.2010 N 35641/10, заключенного АО "ПФ" "СКБ Контур", обществом с ограниченной ответственностью "АЛАНТА+" и индивидуальным предпринимателем Кощеевой Л.Н., соглашения от 24.12.2018 о переходе прав и обязанностей по агентскому договору от 25.04.2012 N 35-641/12СП, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Сертум-про", обществом с ограниченной ответственностью "АЛАНТА+" и предпринимателем Кощеевой Л.Н., недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления общества с ограниченной ответственностью "АЛАНТА+" во всех правах и обязанностях по агентскому договору от 11.01.2010 N 35641/10 и возложения на предпринимателя Кощееву Л.Н. обязанности передать обществу с ограниченной ответственностью "АЛАНТА+" все имеющиеся документы, материалы и торгово-материальные ценности, необходимые для оказания агентских услуг по агентскому договору от 11.01.2010 N 35641/10; в виде восстановления общества с ограниченной ответственностью "АЛАНТА+" во всех правах и обязанностях по агентскому договору от 25.04.2012 N 35-641/12СП, обязать предпринимателя Кощееву Л.Н. передать обществу с ограниченной ответственностью "АЛАНТА+" все имеющиеся документы, материалы и ТМЦ, необходимые для оказания агентских услуг по агентскому договору от 25.04.2012 N 350641/12СП.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АЛАНТА+".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 09 июня 2020 года по делу N А13-23487/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Кощеев А.В. не согласился с судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Оспариваемые соглашения являются сделками дарения, так как в соглашениях не указана цена или иное встречное исполнение. Поскольку договор дарения между коммерческими организациями не допускается, то данные сделки ничтожны. Права и интересы АО "ПФ" "СКБ Контур" и ООО "Сертум-про" признанием сделок ничтожными не нарушаются.

ООО "СКБ Контур" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Сертум-про" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Кощеева Л.Н. в отзыве на апелляционную жалобу и ее представитель в судебном заседании просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "АЛАНТА+" (далее - ООО "АЛАНТА+") зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2006 за основным государственным регистрационным номером 1063528010622. Участниками ООО "АЛАНТА+" являлись Кощеев А.В. (доля в размере 51 %) и Кощеева Л.Н. (доля в размере 49 %).

Директором ООО "АЛАНТА+" с 13.04.2013 является Кощеев А.В.

ООО "АЛАНТА+" заключило с ООО "СКБ Контур" агентский договор от 11.01.2010 N 35641/10, с ООО "Сертум-про" агентский договор от 25.04.2012 N 35-641/12СП.

ООО "АЛАНТА+", Кощеевой Л.Н. и соответственно ООО "СКБ Контур", ООО "Сертум-Про" 24.12.2018 заключены соглашения к указанным агентским договорам о передаче ООО "АЛАНТА+" Кощеевой Л.Н. прав и обязанностей по агентским договорам.

Полагая, что указанные сделки нарушают права и законные интересы ООО "АЛАНТА+", совершены в условиях сговора сторон и злоупотребления ими своими правами, являются безвозмездными сделками, причинили убытки обществу, Кощеев А.В., как участник общества, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно исходил из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившего в действие с 01.09.2013, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 названного Кодекса установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В данном пункте приведен и перечень статей ГК РФ, нарушение требований которых в силу прямого указания закона влечет ничтожность сделок.

Также в пункте 74 Постановления N 25 разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна или что к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из приведенных норм ГК РФ и разъяснений по их применению следует, что сделка является ничтожной, если на ее недействительность прямо указано в законе и она нарушает публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц и если из закона не следует, что такая сделка является оспоримой.

Во всех остальных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью соответствующей сделки. В качестве одного из таких иных последствий в виде отказа в защите соответствующего права указано в статье 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 Постановления N 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции правильно исходил из того, что фактически соглашениями предусмотрена замена стороны по агентскому договору с одной на другую, поскольку предметом заключенных соглашений является передача ООО "Аланта+" Кощеевой Л.Н. прав и обязанностей сервисного центра по агентскому договору: Принципал (АО "ПФ" "СКБ - Контур" и ООО "Сертум-про") поручает, а агент - сервисный центр обязуется от имени и за счет принципала заключать договоры с клиентами на право использования программных продуктов и оказание услуг.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судом установлено, что Кощеев А.В. и Кощеева Л.Н. по состоянию на 24.12.2018 являлись супругами. Кощеев А.В. выступал одновременно участником и директором общества и непосредственно сам заключил оспариваемые соглашения со своей супругой.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявляемые сторонами деловые просчеты, которые не учтены на стадии заключения договора (соглашения), при его исполнении на определенных в нем условиях являются рисками предпринимательской деятельности.

Поведение ООО "АЛАНТА+" после заключения соглашения, его исполнения ответчиком давало Кощеевой Л.Н., АО "ПФ" "СКБ-Контур", ООО "Сертум-про" основания полагаться на его действительность, поэтому суд первой инстанции обоснованно заключил, что действия истца по оспариванию соглашений следует квалифицировать как злоупотребление правом на основании пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Довод истца о том, что спорные соглашения являются разновидностью дарения, являлся предметом исследования в суде первой инстанции и обоснованно отклонен. Учитывая пояснения истца о том, что передача прав ООО "АЛАНТА+" по агентским договорам Кощеевой Л.Н. обусловлена семейными проблемами и нестабильным финансовым положением Кощеева А.В., предъявлением к нему требований о погашении долга по кредитным обязательствам, что имущество супругов находится в общей совместной собственности, что значимым для сторон сделки результатом сделки может являться выгода не только в денежном выражении (получение наибольшей цены за отчуждаемый товар и/или приобретение его по наименьшей цене), но и в иной форме, что и имеет место в настоящем случае (заключение сделки, помимо прочего, согласно пояснениям истца и ответчика, обусловлено необходимостью достижения, имеющих значение как для ООО "АЛАНТА+", так и для Кощеева А.В. и Кощеевой Л.Н. лично как взаимосвязанных лиц, общих целей), арбитражный суд пришел к верному выводу, что заключение оспариваемых соглашений само по себе не свидетельствует ни о притворности сделки (воли у сторон прикрыть одной сделкой другую), ни об их намерении осуществить именно дарение.

Оснований недействительности сделки по приведенным истцом мотивам применительно к статьям 10, 168 ГК РФ при отсутствии в действиях ответчика признаков, образующих состав злоупотребления, судом не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения исковых требований Кощеева А.В. у суда первой инстанции отсутствовали.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Доводы, приведенные в жалобе, не опровергают законность и обоснованность решения, фактически направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств и представленных доказательств. Вместе с тем апелляционный суд согласен с правовой оценкой обстоятельств спора, которая дана судом первой инстанции.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 июня 2020 года по делу N А13-23487/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кощеева Алексея Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева О.Б. Ралько