Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 09АП-33730/20 по делу N А40-28641/2020

г. Москва

30 сентября 2020 г.

Дело N А40-28641/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "СМОЛЕНСКАЯ СПЕЦТЕХНИКА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "29" мая 2020 г. по делу N А40-28641/2020, принятое судьёй О.А. Кравчик

по иску ООО "СМОЛЕНСКАЯ СПЕЦТЕХНИКА"

(ИНН 6732065991, ОГРН 1136733019180)

к ООО "АВТОКОМПОНЕНТЫ"

(ИНН 7743825580, ОГРН 1117746615040)

третье лицо: ИФНС России N 25 по городу Москве

о признании права на 100% доли в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

от истца - Князькин С.П. по доверенности от 27.12.2019 N 104;

от ответчика - Кедров С.В. по решению N 3 от 19.02.2015;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Смоленская спецтехника" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Автокомпоненты" (далее - ответчик) о признании права на 100% доли в уставном капитале ООО "Автокомпоненты".

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России N 25 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что выводы суда первой инстанции о недоказанности истцом факта перехода спорной доли в уставном капитале Общества, не основан на материалах дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Третье лицо в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату спорных правоотношений, далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

По итогам торгов, истец стал победителем по лоту 2 с правом заключения с ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" (продавец) договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Автокомпоненты" (100%, ОГРН: 1117746615040), покупная стоимость определена в размере 10 000 руб.

Между ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" и истцом подписан договор об отчуждении доли в уставном капитале общества от 18.02.2019.

ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" прекратило деятельность юридического лица 30.09.2019 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Согласно статье 165 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о признании сделки действительной вправе обратиться в суд сторона, исполнившая сделку, и обращен данный иск к другой стороне, уклоняющейся от такого удостоверения сделки.

Установив наличие таких условий, суд выносит решение о признании сделки, совершенной с нарушением требуемой нотариальной формы, действительной.

ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" прекратило деятельность юридического лица, в связи с чем, истцом заявлен иск непосредственно к обществу о признании права на долю в размере 100% уставного капитала этого общества.

Доказательств того, что конкурсный управляющий ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" в период с февраля по сентябрь 2019 года уклонялся от нотариального удостоверения договора не представлено.

Суд первой инстанции верно установил, что совокупность условий для применения пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания данной сделки действительной отсутствует. Истец не доказал факт перехода спорной доли в уставном капитале общества от ЗАО "СААЗ АМО ЗИЛ" к ООО "Смоленская спецтехника", в связи с чем, в иске правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "29" мая 2020 г. по делу N А40-28641/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.О. Петрова