|
22 сентября 2020 г.
|
Дело N А49-11250/2019
|
Резолютивная часть постановления оглашена 15 сентября 2020 года.
В полном объеме постановление изготовлено 22 сентября 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 15 сентября 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Инфиниум +" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 19.06.2020, принятое по делу N А49-11250/2019 (судья Белякова Л.Н.),
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инфиниум +" (ИНН 7723396477, ОГРН 1157746562632)
к Крошечкину Андрею Анатольевичу (ИНН 583511179816)
третье лицо:
- Баталина Наталья Юрьевна (ИНН 165700524560),
о привлечении Крошечкина А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Регион-Металл" (ИНН 5835082010 ОГРН 1095835002108) и взыскании задолженности,
при участии в судебном заседании:
от истца - Лавочкин М.В., представитель (доверенность от 29.08.2019);
от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;
от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Инфиниум +" обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ответчику - Крошечкину Андрею Анатольевичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Регион-Металл" и взыскании 2 499 020 руб. 14 коп.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Баталина Наталья Юрьевна (ИНН 165700524560).
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.06.2020 Обществу с ограниченной ответственностью "Инфиниум +" в иске отказано.
Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Инфиниум +", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 15 сентября 2020 года на 09 час. 30 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение Арбитражного суда Пензенской области от 19.06.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Регион-Металл" было зарегистрировано Инспекцией ФНС России по Октябрьскому району гор. Пензы 21.05.2009 в качестве юридического лица.
При создании ему присвоен ИНН 5835082010, ОГРН 1095835002108, юридический адрес: гор. Пенза, ул. Байдукова, 67.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества являлась торговля оптовая металлами в первичных формах (код 46.72.2).
Уставный капитал предприятия составлял 15 000 руб. (т. 1 л.д. 11 - 23).
Единственным учредителем и одновременно генеральным директором общества при создании выступал Крошечкин Андрей Анатольевич (т. 2 л.д. 120).
05.09.2016 между ООО "Инфиниум+" - "Покупатель" и ООО "Регион-Металл" - "Продавец" был заключен договор купли-продажи N 02П/050916ИНФ, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование.
В связи с невыполнением ООО "Регион-Металл" договорных обязательств ООО "Инфиниум+" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "РегионМеталл" о взыскании пени, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 09.04.2018 по делу N 40-13341/18- 161-66 исковые требования были удовлетворены частично.
С ООО "Регион-Металл" (ОГРН 1095835002108/ИНН 5835082010) в пользу ООО "Инфиниум+" (ОГРН 1157746562632/ИНН 7723396477) были взысканы пени в размере 85 920 руб., убытки в размере 789 098 руб., убытки на основании ст. 524 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 602 000 руб., задолженность в виде авансового платежа в размере 819 000 руб., проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 66 653 руб. 14 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 36 349 руб.
Решение не обжаловалось и вступило в законную силу.
Определением Арбитражного суда гор. Москвы от 08.10.2018 по делу N А40- 13341/18-161-66 с ООО "Регион-Металл" в пользу ООО "Инфиниум+" было взыскано 100 000 руб. судебных расходов.
Определение суда вступило в законную силу.
Выданы исполнительные листы, которые на принудительное исполнение в службу судебных приставов-исполнителей в установленном законом порядке не направлялись.
В добровольном порядке судебные акты ООО "Регион-Металл" исполнены не были.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ 02.02.2018 по результатам проверки достоверности содержащихся в нем сведений, в ЕГРЮЛ были внесены сведения о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) должника (т. 1 л.д. 11).
22.02.2019 единственным участником ООО "Регион-Металл" Крошечкиным А.А. было принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 15 000 руб.
С момента увеличения уставного капитала Общества, доли участников распределялись следующим образом: Крошечкин Андрей Анатольевич - доля размером 2/3 номинальной стоимостью - 10 000 руб., Баталина Наталья Юрьевна - доля размером 1/3 номинальной стоимостью - 5 000 руб. (т. 2 л.д. 33). Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 19.03.2019.
Кроме того, в ЕГРЮЛ одновременно были внесены сведения, согласно которым генеральным директором ООО "Регион-Металл" становится Баталина Наталья Юрьевна.
01.04.2019 Крошечкиным А.А. было подано нотариально заверенное заявление о выходе из Общества (т. 2 л.д. 16).
15.05.2019 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что доля Крошечкина А.А. перешла непосредственно ООО "Регион-Металл".
14.06.2019 в реестр была внесена запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности (т. 1 л.д. 12).
Поскольку решение Арбитражного суда гор. Москвы обществом не было исполнено, задолженность перед истцом не погашена, последний обратился в арбитражный суд с иском за защитой нарушенного права.
Исследовав и оценив материалы дела в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ (введенным Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Из приведенной выше нормы пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ не следует, что сам по себе факт исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является достаточным основанием для привлечения контролирующих такое общество лиц к субсидиарной ответственности без учета поведения кредитора, контролирующего лица и иных конкретных обстоятельств.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления N 62, следует, что в силу пункта 5 статьи 10 Кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Как разъяснено в пункте 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
В силу пункта 3 Постановления N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд первой инстанции применил нормы пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исследовал представленные доказательства и в результате пришел к выводу,
