Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2020 г. N 04АП-3809/20 по делу N А19-16351/2019

г. Чита

05 октября 2020 г.

Дело N А19-16351/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Е. В. Желтоухова, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Соколовой,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нордвуд" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2020 года по делу N А19-16351/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Омфал" о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Игирма-Лесная группа" (ОГРН 1173850040297, ИНН 3849066938, зарегистрированное по адресу: г. Иркутск, ул. Левый берег Каи, д. 95, каб. 5) к обществу с ограниченной ответственностью "Нордвуд" (ОГРН 1163850059273, ИНН 3811432712, зарегистрированное по адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, д. 188/2, кв. 48) о взыскании 701 705 руб. 72 коп.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "Нордвуд" Катричевой Татьяны Евгеньевны.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Игирма-Лесная группа" обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Нордвуд" с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 701 705 руб. 72 коп., из которых: 654 898 руб. 43 коп. - сумма основного долга, 46 807 руб. 29 коп. - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 12.07.2018 по 20.06.2019, также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2019 по день фактической оплаты долга.

Общество с ограниченной ответственностью "Омфал" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену истца - ООО "Игирма-Лесная группа" на его правопреемника - ООО "Омфал" (ИНН 3818047646, ОГРН 1163850097168, адрес: 665684, Иркутская обл., Нижнеилимский р-он, РП Новая Игирма, проезд Восточная магистраль, д. 2/9).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2020 года по делу N А19-16351/2019 заявление удовлетворено, ООО "Игирма-Лесная группа" заменено на его правопреемника - ООО "Омфал".

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 15.06.2020 о процессуальном правопреемстве, общество с ограниченной ответственностью "Нордвуд" в лице генерального директора А. М. Апарцина обратилось в Четвёртый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Нордвуд" указывает на то, что Арбитражным судом Иркутской области допущены нарушения норм материального и процессуального права, что привело к принятию неправильного судебного акта. Так, податель жалобы отмечает, что общество с ограниченной ответственностью "Игирма-Лесная группа" 02.12.2019 было ликвидировано, 31.10.2019 был сдан промежуточный ликвидационный баланс. При таких обстоятельствах при наличии задолженности у ликвидируемого должника перед иными кредиторами, денежные средства, полученные по договору цессии, должны были быть направлены на погашение задолженности должника - общества с ограниченной ответственностью "Игирма-Лесная группа" в рамках ликвидационной процедуры. В деле отсутствуют доказательства оплаты денег по договору цессии, что означает, что данный договор является мнимой сделкой, он ничтожен. Обращает внимание апелляционного суда на то, что ООО "Омфал" имеет задолженность перед своими кредиторами в размере более 10 000 000 рублей. Вместе с тем право требования к ООО "Нордвуд" было приобретено за 654 898,43 рублей. Заключение договора цессии не имело для его сторон экономического смысла. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что отсутствуют реальные договорные отношения по заключению договора об уступке права требования.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как отмечено выше, на рассмотрении Арбитражного суда Иркутской области находится исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Игирма-Лесная группа" к обществу с ограниченной ответственностью "Нордвуд" о взыскании суммы долга.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Игирма-Лесная группа" (цедент) и ООО "Омфал" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 23.10.2019, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает требование к ООО "Норвуд" (должник) в размере 654 898 руб. 43 коп., возникшее в процессе исполнения условий договора поставки от 15.01.2018 N ИЛГ/2-01/18-П, заключенного между цедентом и должником.

Согласно пункту 2 договора от 23.10.2019 за уступаемое требование цессионарий обязуется оплатить цеденту денежные средства в размере 654 898 руб. 43 коп.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что договор уступки права требования (цессии) от 23.10.2019 является заключенным, порождающим взаимные права и обязанности сторон. Доводы ООО "Норвуд" о том, что договор уступки от 23.10.2019 является недействительным, суд отклонил, так как не представлено доказательств, подтверждающих, что правовые последствия спорной сделки не наступили, и что ООО "Игирма-Лесная группа" и ООО "Омфал" при заключении договора цессии не имели намерения его исполнять или не исполнили.

С данными выводами суда первой инстанции соглашается апелляционный суд по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла указанных норм следует, что процессуальное правопреемство возможно тогда, когда произошло правопреемство в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

На основании правовой позиции, указанной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Доводы ответчика о том, что представленный в материалы дела договор цессии является мнимой сделкой, доказательствами не подтверждены и являются предположительными, о чем правильно указал суд первой инстанции.

С учетом представленных доказательств не имеется оснований полагать, что стороны в действительности не имели намерения создать соответствующие сделке правовые последствия в виде перемены лиц в обязательстве.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Между тем, таких обстоятельств суд апелляционной инстанции не выявил.

Следовательно, у суда первой инстанции были все основания для принятия определения о процессуальном правопреемстве.

Все остальные доводы заявителя апелляционной жалобы учтены судом апелляционной инстанции при принятии настоящего судебного акта, однако, существенного влияния на выводы суда не имеют с учетом фактически установленных обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2020 года по делу N А19-16351/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

О.В. Монакова Е.В. Желтоухов