Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2020 г. N 10АП-12665/20 по делу N А41-98652/2019

г. Москва

05 октября 2020 г.

Дело N А41-98652/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, Иванова Сергея Анатольевича: Семенова Ю.С. по доверенности N 50 АБ 3522973 от 16.10.2019,

от ответчика, Алешина Игоря Кузьмича: Сазаненок Е.А. по доверенности N 50 АБ 3359461 от 03.12.2019,

от третьих лиц:

от акционерного общества "Оздоровительный центр "НОРД" (ОГРН 1025004701260, ИНН 5036050445): представитель не явился, извещен,

от акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449): представитель не явился, извещен,

от Тевит Юрия Михайловича: представитель не явился, извещен,

от Слюты Анны Николаевны: представитель не явился, извещен,

от Макарова Петра Александровича: представитель не явился, извещен,

от Никулина Алексея Александровича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2020 года по делу N А41-98652/19, по иску Иванова Сергея Анатольевича к Алешину Игорю Кузьмичу, при участии в деле третьих лиц акционерного общества "Оздоровительный центр "НОРД", акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", Тевит Юрия Михайловича, Слюты Анны Николаевны, Макарова Петра Александровича, Никулина Алексея Александровича, о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Сергей Анатольевич (далее - Иванов С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Алешину Игорю Кузьмичу (далее - Алешин И.К., ответчик) о расторжении договора купли-продажи 31 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Оздоровительный центр "НОРД" от 15.02.2017, заключенного между Ивановым С.А. и Алешиным И.К.; возвращении в собственность Иванова С.А. 31 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Оздоровительный центр "НОРД" (т.1 л.д. 6-7).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Оздоровительный центр "НОРД" (далее - АО "Оздоровительный центр "НОРД"), акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."), Тевит Юрий Михайлович (далее - Тевит Ю.М.), Слюта Анна Николаевна (далее - Слюта А.Н.), Макаров Петр Александрович (далее - Макаров П.А.), Никулин Алексей Александрович (далее - Никулин А.А.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2020 по делу N А41-98652/19 в удовлетворении иска отказано (т. 1л.д. 169-174).

Не согласившись с решением суда, Иванов С.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 15.02.2017 между Ивановым С.А. (продавец) и Алешиным И.К. (покупатель) был заключен договор б/н купли-продажи 31 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Оздоровительный центр "НОРД" за 31 000 руб.

Как указал истец, покупателем не произведена оплата приобретенных акций.

22.10.2019 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия с требованием в течении трех дней с даты ее получения расторгнуть договор б/н купли-продажи 31 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Оздоровительный центр "НОРД" от 15.02.2017 путем подписания соглашения о расторжении договора и зарегистрировать его в АО "НРК Р.О.СТ.", а также возвратить в собственность Иванова С.А. 31 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Оздоровительный центр "НОРД".

Претензия была получена ответчиком 30.10.2019.

Поскольку, как указал истец, данная претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 2 ст. 486 ГК РФ, если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В пункте 3 ст. 488 ГК РФ указано, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из п. 2 ст. 452 ГК РФ следует, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в судебном заседании опрошен свидетель Забудская О.А. (уполномоченное лицо регистратора), которая заверяла подпись Иванова С.А. на распоряжении о совершении операций по списанию/зачислению ценных бумаг на лицевом счете от 15.02.202017 (т. 1 л.д. 10).

Судом первой инстанции приняты во внимания пояснения Слюты А.Н. (генеральный директор АО "Оздоровительный центр "НОРД") и Никулина А.А. (акционер АО "Оздоровительный центр "НОРД"), которые подтвердили факт оплаты ответчиком проданных ему акций.

Судом учтено, что Иванов С.А. два с половиной года не обращался к Алешину И.К. с требованиями об оплате акций.

Обращение о расторжении договора было направлено только 22.10.2019, т.е. после того, как Алешин И.К., во исполнение договоренностей, произвел улучшение имущества общества на сумму 6 707 343, 80 руб.

Вместе с тем, Алешин И.К., действуя добросовестно, получив заказным письмом от Иванова С.А. требование о расторжении договора, датированное 21 октября 2019 года, ответил на адрес, указанный в письме, о том, что данное требование необоснованно, поскольку он уплатил ему обусловленную договором сумму.

Ответ Иванову С.А. был направлен ответчиком заказным письмом 02 ноября 2019 года, что подтверждается почтовой квитанцией, описью вложения и отчетом об отслеживании почтовых отправлений.

Ответ от Иванова С.А. на возражения ответчика не поступил. Заказное письмо возвращено, в связи с неполучением его адресатом.

Из отзыва на иск следует, что поскольку при получении денег за проданные акции Иванов С.А. не выдал ответчику расписку, Алешин И.К. принял решение уплатить денежную сумму за проданные акции повторно.

13 декабря 2019 года ответчик направил Иванову С. А. телеграмму с предложением явиться 18-го декабря 2019 года для получения денежной суммы в размере 31 000 руб.

Телеграмма была вручена ему лично, однако он на нее ответ не направил и в указанные в телеграмме время и место не явился.

В связи с чем, на основании статьи 327 ГК РФ ответчик внес в депозит нотариуса Подольского нотариального округа Московской области Горбунковой И.М. 31 000 руб. для выдачи Иванову С.А. в счет уплаты стоимости по договору купли-продажи б/н от 15.02.2017 за 31 000 штук обыкновенных именных акций (вып.1) рег. N 1-01-07913-А) номинал: 1, АО "Оздоровительный центр "НОРД", что подтверждается извещением, выданным нотариусом за N 939 от 23.12.2019.

Таким образом, установленные в процессе рассмотрения спора обстоятельства позволяют сделать вывод о недобросовестности действий истца.

Вместе с тем, гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем, заявление истца (поданное по прошествии 2,5 лет после заключения сделки) о расторжении договора, в связи с отсутствием документальных доказательств оплаты, является злоупотреблением истцом своим правом.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в иске на основании ст. 10 ГК РФ.

Доводы истца о том, что выводы суда первой инстанции построены исключительно на свидетельских показаниях, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку из обжалуемого судебного акта следует, что выводы суда основаны на анализе совокупности имеющихся в деле доказательств и действий сторон применительно к положениям ст. 10 ГК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы материалы дела исследованы судом первой инстанции всесторонне и объективно.

Ссылка суда первой инстанции на положения ст. 166 ГК РФ не привела к принятию неправильного судебного акта, в связи чем не может быть принята во внимание суда апелляционной инстанции.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2020 года по делу N А41-98652/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.В. Игнахина Н.С. Юдина