Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 01АП-1290/16 по делу N А43-3794/2015

город Владимир

30 сентября 2020 г.

Дело N А43-3794/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Волгостройинвест" (ОГРН 1075243000183, ИНН 5243024683)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2020 по делу N А43-3794/2015, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" (ОГРН 1025201451417, ИНН 5245008630) о проведении процессуального правопреемства - замене заявителя в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" на Егорова Владимира Викторовича,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" (далее - Общество (ИНН 5249118867) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" (далее - ООО "Волготрансгазстроймонтаж" (ИНН 5245008630) с заявлением об установлении правопреемства - замене его (заявителя) в реестре требований кредиторов Общества на Егорова Владимира Викторовича.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 11.02.2020 установил процессуальное правопреемство Общества на Егорова В.В.; произвел замену Общества в реестре требований кредиторов должника на Егорова В.В. в сумме 212 830 659 руб. 01 коп. с установлением следующей очередности удовлетворения требований: 206 788 709 руб. 01 коп. - требования кредиторов третьей очереди; 6 041 950 руб. - требования кредиторов третей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Волгостройинвест" (далее - ООО "Волгостройинвест") обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции, не рассмотрев первичные документы, относящиеся к спорному договору уступки, поспешно применил нормы о преюдиции. Ссылается на отсутствие в материалах дела первичных документов, заявитель считает, что конкурсный управляющий должника пытается сфальсифицировать доказательства в суде, воспользовавшись нормами процессуального права, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции не установлено ни одного факта, которые имели бы преюдициальное значение при рассмотрении настоящего заявления о процессуальном правопреемстве.

С точки зрения заявителя апелляционной жалобы, договор уступки прав требования (цессии) от 25.11.2019, заключенный между конкурсным управляющим должника Дреминым П.Н. и Егоровым В.В., основан на сфальсифицированном положении о торгах, поскольку стоимость дебиторской задолженности с 19.08.2019 по 21.11.2019 снизилась с 212 830 659 руб. 01 коп. до 210 000 руб., что свидетельствует о злоупотреблении правом и ничтожности сделки на основании статей 10, 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Егоров В.В. в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы и просил оставить определение без изменения; заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

ООО "Волгостройинвест" к апелляционной жалобе приложены документы, а именно определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.03.2020 по делу N А43-29413/2012, определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.02.2020 по делу N А43-29413/2012, сообщение о результатах торгов от 28.11.2019, договор уступки прав требования (цессии) от 25.11.2019, сообщение о проведении торгов от 19.08.2019, сообщение о результатах торгов от 19.08.2019.

Суд апелляционной инстанции расценил указанные документы как ходатайство о приобщении их к материалам дела.

Рассмотрев ходатайство ООО "Волгостройинвест" о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 41, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела сообщения о результатах торгов от 28.11.2019, договора уступки прав требования (цессии) от 25.11.2019, сообщения о проведении торгов от 19.08.2019, сообщения о результатах торгов от 19.08.2019 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия доказательств невозможности представления данных документов в суд первой инстанции по независящим от заявителя обстоятельствам, наличием договора цессии в материалах дела, а также наличии в открытом доступе сети Интернет сообщений о торгах. Суд отказал в приобщении определений Арбитражного суда Нижегородской области от 02.03.2020 и от 18.02.2020 по делу N А43-29413/2012, поскольку судебные акты по иным делам не подлежат подшивке в дело в соответствии с Инструкцией по делопроизводству в арбитражных судах, данные судебные акты размещены в системе "Картотека арбитражных дел".

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ООО "Волгостройинвест" поступило ходатайство приостановлении производства по настоящей апелляционной жалобе до принятия Арбитражным судом Нижегородской области судебного акта по итогам рассмотрения жалобы на действия арбитражного управляющего Дремина П.Н.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении в силу следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы права арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

В рассматриваемой ситуации суд апелляционной инстанции не усматривает условий, необходимых для приостановления производства по настоящей апелляционной жалобе. В данном случае вопрос о признании действий арбитражного управляющего Дремина П.Н. не имеет юридического значения для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по настоящему делу. Заявленное ходатайство не согласуется с положениями статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Более того, участники процесса вправе воспользоваться процессуальным правом, предусмотренным статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления ООО "Волгостройинвест" о приостановлении производства по апелляционной жалобе не имеется.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.11.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Рябцев Никита Александрович, о чем в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение от 28.11.2015.

Определением суда от 27.05.2019 (резолютивная часть определения объявлена 23.05.2019) конкурсный управляющий Рябцев Н.А. освобожден, конкурсным управляющим определением суда от 24.09.2017 (резолютивная часть определения объявлена 17.09.2019) утверждена Хилова Ю.А.

В реестр требований кредиторов Общества включены требования ООО "Волготрансгазстроймонтаж" (ИНН 5245008630) в сумме 212 830 659 руб. 01 коп., в том числе 206 788 709 руб. 01 коп. - требования кредиторов третьей очереди; 6 041 950 руб. - требования кредиторов третей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга.

ООО "Волготрансгазстроймонтаж" (ИНН 5245008630) (первоначальный кредитор) и Егоровым В.В. (новый кредитор) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 25.11.2019, по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает права требования к Обществу.

Предметом заявления является требование об установлении правопреемства - замене "Волготрансгазстроймонтаж" в реестре требований кредиторов Общества на Егорова В.В. на основании указанного договора цессии.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам упомянутых норм права, в том числе договор уступки прав требования (цессии) от 25.11.2019, уведомление об уступке прав требования от 25.11.2019 N 29413/12, акт приема-передачи документов к договору уступки права требования (цессии) от 25.11.2019, платежные поручения от 24.11.2019 N 131429, от 26.11.2019, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования об установлении правопреемства - замене заявителя в реестре требований кредиторов ООО "Волготрансгазстроймонтаж" на Егорова В.В.

Доводы заявителя относительно недействительности соглашения об уступке прав (требований) от 25.11.2019, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Из спорного договора уступки прав (требований) следует, что стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям, на основании указанных соглашений произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве. При этом, на дату рассмотрения настоящего заявления в суде первой инстанции, а также на дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы договор уступки от 25.11.2019 в установленном законом порядке недействительным не признан.

Кроме того, отсутствуют доказательства признания в установленном законом порядке неправомерности проведения торгов по реализации кредитором дебиторской задолженности.

В случае признания спорного договора об уступке прав (требований) от 25.11.2019 или торгов недействительными, заявитель не лишен права обратиться в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор уступки от 25.11.2019 являлся надлежащим доказательством перехода права требования спорных обязательств от ООО "Волготрансгазстроймонтаж" к Егорову В.В.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Между тем, таких обстоятельств суд апелляционной инстанции не выявил.

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебная защита прав заинтересованного лица возможна только в случае реального нарушения права, свобод и законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать по содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Из материалов дела не следует, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам должника либо его кредиторам, нарушены права и законные интересы ООО "Волгостройинвест" (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для замены кредитора в деле о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2020 по делу N А43-3794/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгостройинвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Рубис