Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2020 г. N 01АП-4080/20 по делу N А79-730/2020

2 октября 2020 г.

А79-730/2020

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлева Максима Владимировича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.05.2020 по делу N А79-730/2020 по иску сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива "Аликово-Согласие" (ОГРН 1032133001482, ИНН 2102002385) к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлеву Максиму Владимировичу (ОГРНИП 317213000026683, ИНН 210201578227), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлева Владимира Дмитриевича, о взыскании 12 678 331 руб. 53 коп.,

при участии:

от заявителя (ответчика) - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлева Максима Владимировича - Маничева О.Д. на основании доверенности от 03.09.2020 сроком действия 1 год;

от истца - сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива "Аликово-Согласие" - Соколов Г.П. на основании протокола от 23.03.2017 (паспорт);

от третьего лица - индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлева Владимира Дмитриевича - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом,

временный управляющий главы крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлева Максима Владимировича - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный потребительский кредитный кооператив "Аликово-Согласие" (далее - СПКК "Аликово-Согласие", истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлеву Максиму Владимировичу (далее - ГКФХ Журавлев М.В., ответчик) о взыскании 12 678 331 руб. 53 коп., в том числе 7 806 000 руб. основного долга, 2 170 616 руб. 84 коп. процентов за пользование займом за период с 06.04.2018 по 20.01.2020 и далее по день фактической оплаты долга.

Исковые требования основаны на статьях 309, 395, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по исполнению обязательств на основании договора уступки права требования от 05.04.2018.

Решением от 29.05.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указал, что в судебном решении от 29.05.2020 не приведены доказательства того, что сделка между истцом и ответчиком была направлена на достижение других правовых последствий и прикрывала иную волю всех участников сделки.

Полагает, что суд первой инстанции не дал оценку тому факту, что стороны исполняли именно договор уступки права требования. Отметил, что в силу пункта 3.1 договора цессионарию переданы все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по настоящему договору.

По мнению заявителя, вывод суда первой инстанции о том, что сделка между истцом и ответчиком прикрывала перевод обязательств главы КФХ Журавлева В.Д. по возврату займов на нового должника - главу КФХ Журавлева М.В., не правомерен. Суд не выяснил позиции сторон относительно подлежащих применению норм права.

Также считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что сторонами прикрывался именно перевод обязательств, а не заемные правоотношения с учетом того факта, что истцом не предоставлялся займ непосредственно ответчику.

Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что исковые требования СПКК "Аликово-Согласие" не могли быть удовлетворены в рамках заявленного иска на сумму более, чем 9 976 616 руб. - цену дебиторской задолженности, по которой цедент уступил цессионарию права требования (пункт 2.2 договора).

Также поясняет, что цена договора уступки установлена следующим образом: 9 976 616 руб. 84 коп. и проценты начисленные после 05.04.2018 по ставке 25% годовых. Считает, что никакие иные проценты по ставке 25% годовых не перешли к новому кредитору.

Обращает внимание суда, что 20.01.2020 истцом заявлено требование о расторжении договора уступки (перевода долга).

Следовательно, как считает заявитель, до расторжения договора обязательства должны исполняться ответчиком, но после расторжения договора обязательства по погашению займов восстанавливаются у первоначального должника - ИП главы КФХ Журавлева Владимира Дмитриевича.

Отмечает, что пунктом 2.3 договора уступки (перевода долга) установлен новый график оплаты долга по договорам займа и соответственно сумма долга для оплаты новым должником будет составлять 4 101 616 руб. 84 коп. (до 25.12.2019 по графику) и не более. Кроме того указывает, что суммы, подлежащие оплате после даты расторжения договора уступки (перевода долга), не должны быть взысканы с ответчика в связи с отсутствием правовых оснований.

По мнению заявителя, с учетом того, что суд первой инстанции признал перевода долга в размере цены, а не объема прав, то с ответчика подлежат взысканию проценты по договору по ставке 25% годовых только за период с 01.10.2018 по 20.01.2020, которые составят 3 501 714 руб. 69 коп. (до расторжения договора).

Полагает, что судом неверно применены положения статей 391, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации в части взыскания с ответчика процентов после расторжения договора уступки (перевода долга).

Поясняет, что в случае расторжения договора уступки (перевода долга) обязательства по уплате процентов по ставке 25% годовых возникают у первоначального должника. Таким образом, ответчик с 20.01.2020 не являясь стороной обязательства, и первоначальный должник, который становится обязанным впоследствии перед кредитором, совместно, согласно выводам суда первой инстанции, должны уплачивать начисленные проценты после 20.01.2020. Считает указанное двойным взысканием одного и того же долга.

При этом сослался на пункты 26, 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Резюмирует, что с нового должника (ответчика) не могут быть взысканы проценты по ставке 25% годовых ввиду расторжения договора и, как следствие, прекращение всех обязательств по договору уступки (переводу долга).

СПКК "Аликово-Согласие" в отзыве на апелляционную жалобу от 14.09.2020 просило решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Пояснило, что, согласившись с условиями договора уступки права требования от 05.04.2018 ИП Глава КФХ Журавлев М.В. начал частично погашать задолженность. Был подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2019 по договору уступки права требования от 05.04.2018, в соответствии с которым ответчик ИП глава КФХ Журавлев М.В. согласился, что по состоянию на 30.09.2019 его задолженность перед СПКК "Аликово-Согласие" составляет 12 179 807 руб. 29 коп., в том числе 7 806 000 руб. основного долга и 4 373 807 руб. 29 коп. процентов.

Отметило, что ИП Глава КФХ Журавлев М.В. 24.04.2019, 15.07.2019, 21.12.2019 обращался в СПКК "Аликово-Согласие" с заявлениями об изменении графика возврата долга. В своих заявлениях он не просил внесения изменений по поводу суммы долга, в том числе по поводу начисления процентов на основной долг по ставке 25% годовых, начиная с 06.04.2018 по день фактической уплаты основного долга.

Пояснило, что СПКК "Аликово-Согласие" в целях недопущения потери платежеспособности по договорам N 315/16, 316/16, 321/16, 322/16, 332/16, вследствие перевода имущества был заключен договор с ИП Главой КФХ Журавлевым Максимом Владимировичем.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 05.04.2018 (договора), предметом которого является уступка права требования цедента цессионарию на момент уступки права требования по договорам займа, заключенных между СПКК "Аликово-Согласие" и ИП Главой крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлевым Владимиром Дмитриевичем на сумму 9 976 616 руб. 84 коп. и проценты за пользование займом с 06.04.2018, исходя из ставки 25% годовых от суммы остатка основного долга по день его фактической оплаты в полном объеме, в том числе: по договору займа N 315/16 от 14.12.2016 основной долг в сумме 1 746 000 руб., проценты в сумме 280 360 руб. 02 коп., начисленные по 05.04.2018 и проценты за пользование займом с 06.04.2018, исходя из ставки 25,00 процентов годовых от суммы остатка основного долга по день фактической оплаты; по договору займа N 316/16 от 14.12.2016 основной долг в сумме 1 825 000 руб., проценты в сумме 596 191 руб. 94 коп., начисленные по 05.04.2018 и проценты за пользование займом с 06.04.2018, исходя из ставки 25,00 процентов годовых от суммы остатка основного долга по день фактической оплаты; по договору займа N 321/16 от 16.12.2016 основной долг в сумме 1 545 000 руб., проценты в сумме 502 610 руб. 73 коп., начисленные по 05.04.2018 и проценты за пользование займом с 06.04.2018, исходя из ставки 25,00 процентов годовых от суммы остатка основного долга по день фактической оплаты; по договору займа N 322/16 от 16.12.2016 основной долг в сумме 1 465 000 руб., проценты в сумме 431 505 руб. 56 коп., начисленные по 05.04.2018 и проценты за пользование займом с 06.04.2018, исходя из ставки 25,00 процентов годовых от суммы остатка основного долга по день фактической оплаты; по договору займа N 332/16 от 23.12.2016 основной долг в сумме 1 225 000 руб., проценты в сумме 359 948 руб. 59 коп., начисленные по 05.04.2018 и проценты за пользование займом с 06.04.2018, исходя из ставки 25,00 процентов годовых от суммы остатка основного долга по день фактической оплаты (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора цедент уступает цессионарию свои права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающих из: договора займа N 315/16 от 14.12.2016, заключенного на сумму 1 746 000 руб. между СПКК " Аликово-Согласие" и ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлева Владимира Дмитриевича; по договору займа N 316/16 от 14.12.2016, заключенного на сумму 1 825 000 руб. между СПКК "Аликово-Согласие" и ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлева Владимира Дмитриевича; договора займа N 321/16 от 16.12.2016, заключенного на сумму 1 545 000 руб. между СПКК "АликовоСогласие" и ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлева Владимира Дмитриевича; договора займа N 322/16 от 16.12.2016, заключенного на сумму 1 465 000 руб. между СПКК " Аликово-Согласие" и ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлева Владимира Дмитриевича; договора займа N 332/16 от 23.12.2016, заключенного на сумму 1 225 000 руб. между СПКК " Аликово-Согласие" и ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлева Владимира Дмитриевича.

Одновременно цедент передает цессионарию и все иные права кредитора, в том числе права на уплату процентов за пользование займом, штрафной неустойки (пени), предусмотренных вышеуказанными договорами займа, а также обращение взыскания на заложенное имущество, определенное договорами залога. Права требования, передаваемые цедентом цессионарию по настоящему договору, в дальнейшем именуются "Дебиторская задолженность" (пункты 1.3-1.4 договора).

Пунктом 2 договора стороны установили суммы и цену дебиторской задолженности.

Так пунктом 2.1 договора сумма дебиторской задолженности на дату оформления настоящего договора в соответствии с пунктом 1 договора составляет 9 976 616 руб. 84 коп., в том числе сумма задолженности по основному долгу составляет 7 806 000 руб. и проценты начисленные за пользование займом по 05.04.2018 в сумме 2 170 616 руб. 84 коп.

Цена дебиторской задолженности, по которой цедент уступает цессионарию дебиторскую задолженность, составляет 9 976 616 руб. 84 коп., в том числе сумма задолженности по основному долгу составляет 7 806 000 руб. и проценты, начисленные за пользование займом по 05.04.2018, в сумме 2 170 616 руб. 84 коп. и проценты за пользование займом с 06.04.2018, исходя из ставки 25,00 процентов годовых от суммы остатка основного долга по день его фактической уплаты в полном объеме (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора цессионарий выплачивает цеденту цену дебиторской задолженности в сумме 9 976 616 руб. 84 коп. и проценты за пользование займом с 06.04.2018, исходя из ставки 25,00 процентов годовых от суммы остатка основного долга по день его фактической уплаты путем перечислением на расчетный счет или внесением в кассу цедента в следующие сроки: 251 616 руб. 84 коп. до 25.04.2019; 250 000 руб. до 25.05.2019; 250 000 руб. до 25.06.2019; 250 000 руб. до 25.07.2019; 500 000 руб. до 25.08.2019; 800 000 руб. до 25.09.2019; 800 000 руб. до 25.10.2019; 500 000 руб. до 25.11.2019; 500 000 руб. до 25.12.2019; 500 000 руб. до 25.02.2020; 400 000 руб. до 25.03.2020; 775 000 руб. до 25.04.2020; 775 000 руб. до 25.05.2020; 775 000 руб. до 25.06.2020; 550 000 руб. до 25.08.2020; 800 000 руб. до 25.09.2020; 700 000 руб. до 25.10.2020; 600 000 руб. до 25.11.2020; проценты за пользование основным долгом с 06.04.2018, исходя из ставки 25 (двадцать пять) процентов годовых от суммы остатка основного долга по день фактической уплаты, уплачиваются ежеквартально начиная с 01.10.2018 по мере их начисления.

Согласно пункту 4.3 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего договора стороны несут ответственность по действующему законодательству Российской Федерации.

Во исполнение обязательств из договора уступки ответчик частично погасил задолженность в части оплаты процентов за пользование займом в размере 800 000 руб. по платежным поручениям от 17.04.2019 N 13 на сумму 200 000 руб., от 04.09.2019 N 19 на сумму 250 000 руб., от 26.09.2019 N 26 на сумму 250 000 руб., от 29.11.2019 N 7366 на сумму 50 000 руб., от 03.12.2019 N 7415 на сумму 50 000 руб.

Поскольку в согласованные сроки остальные оставшаяся сумма ответчиком перечислена не была, истец направил ему напоминание от 19.06.2019 об оплате долга с указанием суммы задолженности в части основного дола и начисленных процентов.

30.09.2019 истец направил в адрес ответчика требование об оплате суммы основного долга в размере 7 806 000 руб., суммы начисленных процентов за период по 05.04.2018 в размере 2 170 616 руб. 84 коп. и суммы начисленных процентов за период с 06.04.2018 по 30.09.2019 в размере 2 203 190 руб. 41 коп.

В силу пункта 3.6 договора в случае неисполнения обязательства цедент вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки.

Уведомлением от 20.01.2020 истец расторг в одностороннем порядке спорный договор от 05.04.2018 в порядке пункта 3.6 договора в связи с неисполнением условий по платежам и просил возвратить всю сумму долга и оплатить проценты.

Неисполнение ответчиком требований истца послужило основанием для обращения сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива "Аликово-Согласие" с иском в арбитражный суд.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оценив условия договора уступки права требования от 05.04.2018, дав оценку в соответствии со статьей 431 ГК РФ, суд первой инстанции установил, что в силу статьи 170 ГК РФ он имеет признаки притворности, прикрывая перевод обязательств главы КФХ Журавлева В.Д., третьего лица по делу, по возврату займов по договорам займа N 315/16 от 14.12.2016, N 316/16 от 14.12.2016, N 321/16 от 16.12.2016, N 322/16 от 16.12.2016, N 332/16 от 23.12.2016 и уплате процентов за пользование займом и далее по день фактической оплаты долга на нового должника главу КФХ Журавлева М.В.

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 2 статьи 809 ГК РФ размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункт 3 статьи 809 ГК РФ).

Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 2 статьи 811 ГК РФ установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

С учетом выясненных фактических обстоятельств суд первой инстанции правомерно счел исковые требования подлежащими удовлетворению.

Повторно оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы были предметом проверки суда первой инстанции, поскольку аналогичны правовой позиции ответчика, избранной в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, и они правомерно отклонены.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Оснований для вывода о наличии двойного взыскания из материалов дела не следует. Позиция суда не противоречит статье 421 ГК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ввиду изложенного правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.05.2020 по делу N А79-730/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Журавлева Максима Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова