Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2020 г. N 07АП-6480/20 по делу N А45-4925/2020

город Томск

6 октября 2020 г.

Дело N А45-4925/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сластиной Е.С.,
судей		Колупаевой Л.А.,
		Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левенко А.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (N 07АП-6480/2020) на решение от 15.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4925/2020 (судья Нефедченко И.В.) по иску акционерного общества "Нэфис-Биопродукт" (422617, Республика Татарстан, Лаишевский район, село Усады, ул. Ласковая, 1, ОГРН 1101690039318, ИНН 1624012256) к обществу с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (630025, г. Новосибирск, шоссе Бердское, дом 61, помещение 20, ОГРН 1175476115000, ИНН 5406982621) о взыскании суммы основного долга по соглашению об уступке прав (требований) по договору поставки N47625Ц от 07.11.2018 в размере 47 800 000 руб., суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 179 781 руб. 48 коп., процентов по день фактической уплаты суммы долга.

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (630559, Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Кольцово, 12А, ОГРН 1045402463831, ИНН 5406277570)

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Миннуллин Б.М. по доверенности N 33/2020 от 04.08.2020 (сроком на 3 года) (посредством веб-конференции)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: без участия (извещено)

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Нэфис-Биопродукт" (далее - АО "Нэфис-Биопродукт") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (далее - ООО "НСК Холди") о взыскании суммы основного долга по соглашению об уступке прав (требований) по договору поставки N 47625Ц от 07.11.2018 в размере 47 800 000 рублей, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 179 781 руб. 48 коп., процентов по день фактической уплаты суммы долга.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное общество с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее по тексту -третье лицо, ООО "Компания Холидей").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.06.2020 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, просит отменить решение суда и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом не приняты во внимание доводы и возражения ответчика, которые имеются в материалах дела, что и привело к процессуальным нарушениям.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, считает принятый судебный акт законным и не подлежащим отмене.

Отзыв истца приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.06.2016 между АО "Нэфис-Биопродукт" и ООО "Компания Холидей" был заключен договор поставки N 47625, в рамках которого у ООО "Компания Холидей" образовалась задолженность перед истцом за поставленный товар в размере 73 195 993, 73 руб. основного долга, а также 1 387 628 руб. 93 коп. неустойки.

По соглашению об уступке прав (требований) по договору поставки N 47625Ц от 07.11.2018 АО "Нэфис-Биопродукт" (цедент) и ООО "НСК Холди" (цессионарий) цедент передает (уступает) цессионарию все свои требования к должнику, возникшие на основании договора поставки N 47625 от 01.06.2016, включая:

1. Права требования по оплате стоимости товара/продукции, поставленного согласно товарным накладным, указанным в Приложении 1 к Соглашению об уступке прав (требований) от 07.11.2018 года, в размере 73 195 993 руб. 73 коп., в части подтвержденные Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2018 года по делу N А65-23517/2018, в остальной части предъявленные в заявлении АО "Нэфис-Биопродукт" о включении в реестр кредиторов ООО "Компания Холидей" по делу N А45-10393/2017;

2. Права требования по оплате суммы неустойки в размере 1 387 628,93 руб., взысканной согласно Решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2018 по делу N А65-23517/2018, по оплате неустойки, предъявленной АО "Нэфис-Биопродукт" к ООО "Компания Холидей" в рамках дела о банкротстве ООО "Компания Холидей" N А45-10393/2017, а также по оплате неустойки, начисляемой по дату фактической уплаты ООО "Компания Холидей" сумм задолженности по оплате поставленного товара, и прочие права, обеспечивающие погашение основного долга, а также иные связанные с этим требованием права (на проценты за пользование чужими денежными средствами);

3. Право на возмещение убытков, причиненных неисполнением обязательств по уплате суммы основного долга и штрафных санкций, включая расходы на принудительное взыскание.

Согласно пункту 5 соглашения об уступке прав (требований) от 07.11.2018 цена уступаемых прав (требований) составляет 74 780 172 руб.

В соответствии с пунктом 6 соглашения оплата стоимости уступаемых по вышеуказанному соглашению прав требований производится цессионарием ежемесячными платежами согласно Приложению 2 "График оплаты":

N п/п Сумма платежа (руб.) Срок оплаты 2 440 000,00 До 14.11.2018 1 580 172,00 До 30.11.2018 2 440 000,00 До 31.12.2018 2 440 000,00 До 31.01.2019 2 440 000,00 До 28.02.2019 2 440 000,00 До 31.03.2019 2 440 000,00 До 30.04.2019 2 440 000,00 До 31.05.2019 2 440 000,00 До 30.06.2019 10 2 440 000,00 До 31.07.2019 11 2 440 000,00 До 31.08.2019 12 2 440 000,00 До 30.09.3019 13 2 440 000,00 До 31.10.2019 14 2 440 000,00 До 30.11.2019 15 2 440 000,00 До 31.12.2019 16 2 440 000,00 До 31.01.2020 17 2 440 000,00 До 28.02.2020 18 2 440 000,00 До 31.03.2020 19 2 440 000,00 До 30.04.2020 20 2 440 000,00 До 31.05.2020 21 2 440 000,00 До 30.06.2020 22 2 440 000,00 До 31.07.2020 23 2 440 000,00 До 31.08.2020 24 2 440 000,00 До 30.09.2020 25 2 440 000,00 До 31.10.2020 26 2 440 000,00 До 30.11.2020 27 2 440 000,00 До 31.12.2020 28 2 440 000,00 До 31.01.2021 29 2 440 000,00 До 28.02.2021 30 2 440 000,00 31.03.2021 31 2 440 000,00 30.04.2021 итого 74 780 172,00

ООО "НСК Холди" было частично исполнено обязательство перед АО "Нэфис-Биопродукт" в размере 26 980 172 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями:

Дата п/п Номер п/п Сумма п/п 26.11.2018 17730 2 440 000,00 30.11.2018 18470 1 580 172,00 24.12.2018 22335 2 400 000,00 25.12.2018 22756 40 000,00 31.01.2019 4549 2 440 000,00 11.03.2019 12076 2 440 000,00 26.03.2019 15821 1 440 000,00 02.04.2019 17131 1 000 000,00 11.06.2019 30678 2 440 000,00 17.06.2019 31932 2 440 000,00 19.07.2019 38737 2 440 000,00 28.08.2019 46035 2 440 000,00 23.09.2019 50599 1 440 000,00 27.09.2019 51499 1 000 000,00 28.10.2019 56129 1 000 000,00 Согласно пункту 7 соглашения в случае нарушения цессионарием сроков оплаты или размера ежемесячных платежей, установленных графиком оплаты более 2-х раз подряд, цедент имеет право предъявить требование о досрочной оплате всей оставшейся суммы задолженности по оплате уступленных прав требований, а цессионарий обязан в течение 10-ти рабочих дней с даты получения соответствующего требования оплатить оставшуюся сумму задолженности.

29.11.2019 АО "Нэфис-Биопродукт" было направлено требование о досрочной оплате суммы задолженности по соглашению об уступке прав требований по договору поставки N 47625Ц от 07.11.2018 и об оплате процентов за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ, которая осталась без ответа, что послужило основанием для обращения в суд.

Оценив представленные в материалы доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 1, 307, 309, 310, 312, 388, 395, 408, 422, 431, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив наличие у ответчика перед истцом задолженности по соглашению об уступке прав (требований) по договору поставки N 47625Ц от 07.11.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами и отсутствие доказательств ее полного погашения, суд первой инстанции удовлетворил исковое требование о взыскании задолженности в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 43 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из буквального толкования пункта 7 соглашения об уступке прав (требований) от 07.11.2018, истец имеет право требовать оплаты всей оставшейся суммы долга независимо от графика гашения суммы задолженности.

Иное толкование привело бы к извлечению ответчиком преимущества из его незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), и повлекло бы за собой необходимость неоднократной защиты истцом своего нарушенного права.

Довод ответчика о том, что согласно пункту 7 соглашения об уступке прав (требований) от 07.11.2018 цедент имеет право требовать досрочной оплаты только на сумму 26 840 000 руб. суд обоснованно отклонил.

По условиям пункта 7 соглашения об уступке прав (требований) от 07.11.2018 в случае нарушения цессионарием сроков оплаты или размера ежемесячных платежей, установленных Приложением N 2 График оплаты более 2-х раз подряд, цедент имеет право предъявить требование о досрочной оплате всей оставшейся суммы задолженности по оплате уступленных прав требований, а цессионарий обязан в течение 10 рабочих дней с даты получения соответствующего требования оплатить оставшуюся сумму задолженности путем перечисления денежных средств.

Соответственно, истец имеет право требовать оплаты всей оставшейся суммы долга независимо от графика гашения суммы задолженности.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.11.2018 по 23.01.2020 в размере 22 606 руб. 51 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Правильность арифметического расчета процентов судом проверена, является верным, ответчиком не оспорена.

Также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 24.01.2020 по день фактической оплаты суммы долга исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты, от невыплаченной в срок суммы основного долга за каждый день просрочки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 48 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4925/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Е.С. Сластина

Судьи

Л.А. Колупаева Л.Е. Ходырева