Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2020 г. N 13АП-15588/20 по делу N А56-144503/2018

г. Санкт-Петербург

06 октября 2020 г.

Дело N А56-144503/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда М. Л. Згурская

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Т. Э. Борисенко

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15588/2020) временного управляющего ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Г. А. Авдеева

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2019 по делу N А56-144503/2018 (судья Е. Е. Бойкова), принятое

по иску ЗАО "Метробетон"

к ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой"

о взыскании

при участии:

от истца: не явился

от ответчика: Шнайдрук А. А. (доверенность от 11.08.2020)

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Метробетон" (ОГРН 1027807570779, ИНН 7803033447, адрес: 197349, г. Санкт-Петербург, ул. Ново-Никитинская, д. 17; далее - ЗАО "Метробетон", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" (ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910, адрес: 190013, г. Санкт-Петербург, пр. Загородный, д. 52А; далее - ОАО "Метрострой", ответчик) о взыскании 5 444 730 руб. 97 коп. задолженности по договору поставки от 27.03.2013 N 23/13 и 310 163 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 19.11.2018.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства на основании главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 21.01.2019 в виде резолютивной части иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 08.05.2019, оставленным без изменения постановлением кассационного суда от 25.07.2019, решение суда от 21.01.2019 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.02.2020 (резолютивная часть объявлена 17.02.2020) по делу N А56-27130/2019/з.2 в отношении ОАО "Метрострой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.

Определением суда апелляционной инстанции от 15.06.2020 принята в производство апелляционная жалоба временного управляющего ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Авдеева Г.А. (далее - временный управляющий) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2019 по делу N А56-144503/2018.

Данная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В апелляционной жалобе временный управляющий просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие наличие у ответчика задолженности в заявленном размере, представленные истцом в обоснование своих требований документы подписаны не единоличным исполнительным органом ОАО "Метрострой, а иными лицами, сведения о полномочиях которых отсутствуют и судом не проверялись. Временный управляющий полагает, что недостаточность доказательств, подтверждающих реальность хозяйственных отношений между сторонами спора, может свидетельствовать о мнимости и притворности сделки.

Представитель истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы истцом не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания истец не обращался. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель временного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Метробетон" (поставщик) и ОАО "Метрострой" (покупатель) заключен договор поставки от 27.03.2013 N 23/13 (с дополнительными соглашениями N 1 - 10, далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить железобетонные изделия (далее - продукция) на условиях, определенных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 4.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 04.11.2013 N 1А к договору) покупатель осуществляет оплату стоимости согласованной сторонами месячной партии продукции на основании выставленного поставщиком счета (счета-фактуры) до 25 числа месяца, следующего за месяцем изготовления продукции.

По товарным накладным от 01.11.2016 N 5546, от 01.12.2016 N 5547, от 01.02.2017 N 859, от 01.02.2017 N861 истец поставил ответчику продукцию на сумму 5 444 730 руб. 97 коп.

Поскольку обязательства по оплате ответчиком не исполнены, истцом в его адрес направлена претензия от 30.01.2018 N 62/18 с требованием оплатить задолженность в сумме 5 444 730 руб. 97 коп. в срок до 09.02.2018.

Претензия истца оставлена ответчиком без исполнения, что явилось основанием для обращения ЗАО "Метробетон" в суд с настоящим иском.

Суд, признав заявленные ЗАО "Метробетон" требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Частью второй статьи 516 ГК РФ поставщику предоставлено право требовать оплаты поставленных товаров от покупателя, если последний неосновательно отказался от их оплаты либо не оплатил в установленный договором срок.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки ответчику товара подтверждается товарными накладными, которые содержат все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", в том числе подпись лица, получившего товар. Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в представленных истцом товарных накладных, ответчиком не представлено. Возражений относительно количества или ассортимента товара в материалах дела не имеется.

Оспаривая факт получения товара, временный управляющий ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств наличия у лица, подписавшего товарные накладные, полномочий на получение товара.

Указанный довод отклонен апелляционной инстанцией.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание положения статьи 10 ГК РФ, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления N 25).

Представленные в материалы дела товарные накладные подписаны завскладом Малиновской М. Н., подпись которой заверена печатью УПТК ОАО "Метрострой". Товар принят ответчиком без каких-либо замечаний по качеству, количеству товара и срокам поставки.

Временный управляющий не представил в материалы дела доказательств фальсификации подписи и печати, используемой при оформлении товарных накладных, принадлежности печати другому лицу, а равно выбытия штампов и печатей из распоряжения ответчика.

Подписание спорных товарных накладных работником ответчика свидетельствует о действии указанного лица в интересах последнего, поскольку полномочия лица, подписавшего товарные накладные, на принятие товара явствовали из обстановки и не требовали дополнительного подтверждения (статья 182 ГК РФ).

Оценив представленные доказательства с учетом названных положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция считает, что истец доказал факт поставки обществу товара.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ временный управляющий не опроверг доводы истца о выполнении им договорных обязательств и наличия у ответчика задолженности по договору в сумме 5 444 730 руб. 97 коп.

Довод временного управляющего о недействительности и ничтожности договора на основании положений статьи 170 ГК РФ отклонен апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки мнимой заявитель должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю ее участников.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.

При этом для признания сделки недействительной (ничтожной) в силу притворности необходимо доказать, что стороны преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Кроме того, из содержания пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что притворная сделка должна быть совершена теми же сторонами, что и прикрываемая.

Подателем жалобы не представлено в материалы дела доказательства мнимости либо притворности спорной сделки. Из материалов дела невозможно установить, что должностное лицо ответчика действовало согласованно с руководителем истца для искусственного формирования задолженности у ответчика перед истцом с целью вывода денежных средств из конкурсной массы.

Повышенный стандарт доказывания применяется в деле о банкротстве и об оспаривании в самостоятельном процессе сделок, и не снимает с подателя жалобы обязанность доказывать собственные доводы и предположения.

Какие-либо фактические, конкретные обстоятельства, свидетельствующие о мнимости либо притворности сделки, подателем жалобы не приведены.

Поставленный истцом товар в товарных накладных конкретизирован (указано наименование, вес/количество), принят должностным лицом ответчика, что также свидетельствует о нормальной финансово-хозяйственной деятельности, в ходе которой, товар принимается материально ответственным лицом, а не руководителем организации.

Предмет спорной поставки соответствует обычной хозяйственной деятельности истца.

Ссылка подателя жалобы на аффилированность истца и ответчика также отклоняется судом апелляционной инстанции, как не подтвержденная документально.

Кроме того, факт аффилированности должника и кредитора сам по себе не свидетельствует о мнимости, притворности сделки (статья 170 ГК РФ), о заключении договора со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Следовательно, доводы подателя жалобы о мнимости, притворности сделки (в том числе по причине аффилированности истца и ответчика) не подтверждены.

Таким образом, поскольку доказательств оплаты задолженности в сумме 5 444 730 руб. 97 коп. ответчиком не представлено, суд обоснованно взыскал с него задолженность в указанном размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 310 163 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 19.11.2018.

Произведенный расчет процентов проверен судом, признан правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства, а также фактическим обстоятельствам дела, подтвержденным документально. Расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Проверив расчет взыскиваемых истцом процентов по статье 395 ГК РФ и признав его верным, суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании 310 163 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 19.11.2018.

Доводы временного управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2019 по делу N А56-144503/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

М.Л. Згурская