Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2020 г. N 11АП-10339/20 по делу N А65-5167/2020

г. Самара

07 октября 2020 г.

Дело N А65-5167/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Корнилова А.Б., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маскиным К.А.,

с участием:

от заявителя - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Домкор Строй" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2020 года по делу N А65-5167/2020 (судья Хисамова Г.Р.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "СНАБЖЕНИЕ ПЛЮС" (ОГРН 1181690095553, ИНН 1650371702), город Набережные Челны Республики Татарстан,

к обществу с ограниченной ответственностью "Домкор Строй" (ОГРН 1081650009253, ИНН 1650178071), город Набережные Челны Республики Татарстан,

о взыскании денежных средств,

с привлечением третьего лица общества с ограниченной ответственностью "СтройСнаб-Челны+" (ОГРН 1141650008565, ИНН 1650285073), город Набережные Челны Республики Татарстан,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Домкор Строй" (ОГРН 1081650009253, ИНН 1650178071), город Набережные Челны Республики Татарстан,

к обществу с ограниченной ответственностью "СНАБЖЕНИЕ ПЛЮС" (ОГРН 1181690095553, ИНН 1650371702), город Набережные Челны Республики Татарстан,

обществу с ограниченной ответственностью "СтройСнаб-Челны+" (ОГРН 1141650008565, ИНН 1650285073), город Набережные Челны Республики Татарстан,

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 10 сентября 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СНАБЖЕНИЕ ПЛЮС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Домкор Строй" (далее - ответчик) о взыскании 190 138,13 руб. задолженности по договору поставки N 600-ПТ/17 от 01 марта 2017 года, из которых: 175 150 руб. задолженность. и 14 988,13 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 01.12.2018 г. по 03.02.2020 г.

Обществом с ограниченной ответственностью "Домкор Строй" предъявлен встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью "СНАБЖЕНИЕ ПЛЮС" и обществу с ограниченной ответственностью "СтройСнаб-Челны+" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 10 сентября 2019 года.

Решением суда от 18.06.2020 г. первоначальный иск удовлетворен частично.

Суд взыскал с ООО "Домкор Строй" в пользу истца задолженность в размере 175 150 руб., проценты в размере 14 664,22 руб., а также 6 692,60 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а в остальной части в удовлетворении иска отказал.

Также суд отказал в удовлетворении встречного иска.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО "Снабжение Плюс" к ООО "Домкор Строй" отказать, а встречный иск ООО "Домкор Строй" удовлетворить.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, первоначальный иск обусловлен ненадлежащим исполнением ООО "Домкор Строй" взятого на себя обязательства по договору поставки N 600-ПТ/17 от 01.03.2017 г. в части оплаты переданного ему товара.

Во исполнение указанного договора ООО "СтройСнаб-Челны+" передало ООО "Домкор Строй" товар на общую сумму 175 150 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами N 00000360 от 10.11.2018 г. и N 00000361 от 10.11.2018 г., в свою очередь ответчик товар не оплатил, в связи с чем, размер задолженности составил 175 150 руб.

Факт наличия задолженности и ее размер подтверждается представленным в материалы дела двухсторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.08.2019 г. согласно которому сальдо в пользу ООО "СтройСнаб-Челны+" составило 175 150 руб.

Данный акт сверки согласован сторонами, а именно ООО "СтройСнаб-Челны+" и ООО "Домкор Строй", о чем свидетельствуют подписи и оттиски печатей организаций.

Претензия от 06.12.2019 г. направленная в адрес ответчика с требованием о погашении задолженности оставлена последним без удовлетворения.

В последующем право требования вышеуказанной задолженности было уступлено истцу третьим лицом ООО "СтройСнаб-Челны+" по договору уступки права требования (цессии) от 10.09.2019 г., в соответствии с п. 1.1 которого цедент, в качестве которого выступило третье лицо, передает (уступает), а цессионарий (истец по настоящему делу) принимает на себя право требования денежных средств в размере 175 150 руб. от ООО "Домкор Строй", причитающихся цеденту согласно договору поставки N 600-ПТ/17 от 01.03.2017 г.

Пунктом 1 ст. 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истцом в суд с настоящим иском о взыскании задолженности и процентов.

В свою очередь, в ходе судебного разбирательства по делу ответчиком заявлен встречный иск, согласно которого ООО "Домкор Строй" просит признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 10.09.2019 г., ввиду наличия признаков безвозмездности совершенной сторонами сделки.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон в соответствии со ст. 71 АПК РФ в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении первоначального иска, и отказе в удовлетворении встречного иска, по следующим основаниям.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений ГК РФ о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 Кодекса).

Частью 2 ст. 516 ГК РФ предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Таким образом, в силу требований ст. ст. 309, 310, 516 ГК РФ у ответчика возникла обязанность оплатить полученный товар.

На основании п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В ст. 386 ГК РФ установлено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 ПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем ответчик, мотивированный отзыв на иск не представил, иск и обстоятельства, положенные в его основу по существу заявленных требований не оспорил, доказательств оплаты задолженности на день рассмотрения спора в суде не представил, заявив о недействительности договора уступки права требования (цессии) от 10.09.2019 г., ссылаясь на его безвозмездность и положения п. 10.2 договора поставки N 600-ПТ/17 от 01.03.2017 г., устанавливающий запрет на уступку прав по договору без согласия должника.

В соответствии с п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как правильно установлено судом, факт передачи товара третьим лицом ответчику подтверждается надлежащим образом оформленными универсальными передаточными документами, подписанными полномочными представителями сторон.

Факт и размер задолженности подтверждается представленным в материалы дела подписанными сторонами актом сверки взаимных расчетов.

Ссылка ответчика на положения п. 10.2 договора поставки N 600-ПТ/17 от 01.03.2017 г., которым установлен запрет на уступку прав по договору без согласия должника, правомерно отклонена судом первой инстанции исходя из следующего.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 10.2 договора поставки N 600-ПТ/17 от 01.03.2017 г. поставщик не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору, в том числе осуществлять перевод долга, уступку права требования третьим лицам без получения на то письменного согласия покупателя.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2).

Пунктом 10 постановления Пленума ВС РФ N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Так, если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Следовательно, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором она ограничена или запрещена.

Таким образом, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Как верно установлено судом первой инстанции, представленный в обоснование первоначального иска Договор поставки N 600-ПТ/17 от 21.03.2017 г. условие, при которых личность кредитора имеет существенное значение для должника, не содержит.

Доказательств обратного ответчиком в нарушение положений ст. ст. 65, 67, 68 АПК РФ суду не представлено.

В связи с чем, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) от 10.09.2019 г. не затрагивает права и законные интересы ответчика как должника.

Из материалов дела следует, что ответчик о состоявшейся уступке уведомлен надлежащим образом, что подтверждается письмом исх. N 10 от 10.10.2019 г. (вх. ООО "Домкор Строй" N 01/1-12/2772 от 15.10.2019 г.).

Согласно ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 17 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ).

При этом, применительно к рассматриваемому спору, ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о преследовании сторонами данной сделки указанных противоправных целей.

Довод ответчика о безвозмездности договора уступки права требования (цессии) от 10.09.2019 г. судом правильно отклонен с учетом следующего.

В п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ). Такие обстоятельства ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не установлены.

Согласно разъяснений, изложенных в п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы).

Однако, доказательств того, что в рассматриваемом случае имелось намерение цедента одарить цессионария ответчиком в материалы дела не представлено, а обстоятельств, свидетельствующих о безвозмездности совершенной между истцом и третьим лицом сделки, судом не установлено.

Также следует отметить, что должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Так, в соответствии с п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 г. N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

По общему правилу существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений ст.ст. 382, 384 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является его предмет (согласование сторонами).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" даже при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Проанализировав положения Договора уступки права требования (цессии) от 10.09.2019 г., в частности п. 1 договора, апелляционный суд пришел к выводу, что оснований для вывода о том, что между цедентом и цессионарием отсутствует определенность в отношении предмета договора уступки у суда первой инстанции не имелось.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных требований ответчика.

Таким образом, принимая во внимание, что ответчик иск в части задолженности по первоначальному иску не оспорил, и доказательств погашения задолженности в размере 175 150 руб. по оплате переданного ему товара суду не представил, а доказательства, опровергающие доводы истца в части спорной задолженности в материалах дела отсутствуют, требование истца по первоначальному иску о взыскании с ответчика 175 150 руб. задолженности по договору поставки N 600-ПТ-17 от 01.03.2017 г. правомерно признаны судом законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец по первоначальному иску также просил взыскать проценты в размере 14 988,13 руб., начисленные за период с 01.12.2018 г. по 03.02.2020 г.

В соответствии с ч. 3 ст. 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец на основании п. 3 ст. 486 ГК РФ вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Повторно проверив расчет процентов, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что произведенный истцом по первоначальному иску расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами является арифметически неверным, а именно корректировке подлежит период начисления процентов.

Так, согласно п. 2.2 договора поставки N 600-ПТ/17 от 01.03.2017 г. расчеты по настоящему договору производится путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет поставщика по реквизитам, указанным в разделе 11 настоящего договора, в течение 20 рабочих дней с момента передачи товара и товарно-сопроводительных документов покупателю на основании подписанной товарной накладной по форме ТОРГ-1 либо универсального передаточного документа (далее - УПД), если иная форма расчета не указана в Спецификации (приложение N 1) к настоящему договору.

Следовательно, как правильно указано судом, с учетом положений п. 2.2 договора начальный период начисления процентов подлежит исчислению с 10.12.2018 г.

Размер процентов за период с 10.12.2018 г. по 03.02.2020 г. составил 14 664,22 руб.

Таким образом, судом сделан правильный вывод, что требование истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ подлежат удовлетворению частично, а именно в размере 14 664,22 руб. за период с 10.12.2018 г. по 03.02.2020 г.

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении первоначального иска, и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2020 года по делу N А65-5167/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

П.В. Бажан

Судьи

А.Б. Корнилов Н.В. Сергеева