Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2020 г. N 02АП-6253/20 по делу N А29-1990/2020

г. Киров

07 октября 2020 г.

Дело N А29-1990/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Панина Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,

при участии в судебном заседании представителя истца - Власова П.А. по доверенности от 20.03.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Власова Алексея Николаевича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.07.2020 по делу N А29-1990/2020

по иску Власова Алексея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Жешартский фанерный комбинат" (ИНН: 1121025040, ОГРН: 1151101009850)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (ИНН: 1101486244, ОГРН: 1041100438191)

о признании недействительной сделки, истребовании имущества,

УСТАНОВИЛ:

Власов Алексей Николаевич (далее - истец, Власов А.Н., заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Жешартский фанерный комбинат" (далее - ответчик, Общество, ООО "ЖФК") о признании недействительной сделки от 27.05.1997 по передаче имущества акционерного общества "Жешартский фанерный комбинат" в уставный капитал закрытого акционерного общества "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат" на сумму 16 486 899 292 руб., об истребовании указанного имущества от ООО "ЖФК".

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.04.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (далее - третье лицо, Управление Росреестра по Республике Коми).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Власов П.А. с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.07.2020 по делу N А29-1990/2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что ООО "Жешартский фанерный комбинат" (ИНН 1121025040) является надлежащим ответчиком по делу, так как является собственником (держателем) имущества, полученного безвозмездно (даром) изначально по оспариваемой истцом сделке от 28.05.1997. Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской ФедерацииN 305-ЭС14-1353 от 27 мая 2015 года по делу N А40-77625/2012 установлено, что правила главы III. 1 закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в том числе в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством. В силу ст. 307 ГК РФ истец является кредитором, как имеющий по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам - право оплатить пакет имеющихся акций и выплату по ним дивидендов за 1995,1996 годы. Так как имущественный вред истцу был причинен в результате действий должника по передаче своего имущества в уставный капитал другого предприятия во время проведения процедуры банкротства и по заниженной цене, заявитель считает, что положения главы III.1 действующего закона "О несостоятельности (банкротстве)" применимы в данном процессе в совокупности с положениями ст.ст. 10, 168 ГК РФ как точно содержащие признаки допущенного злоупотребления гражданскими правами должником при осуществлении указанной сделки, предусмотренные ч. 1, 2 ст. 61.2 закона "О несостоятельности (банкротстве)". Таким образом, спорная сделка от 28.05.1997 по передаче имущества АООТ "Жешартский фанерный комбинат" в уставный капитал ЗАО "Лесоперерабатывающая компания "Жешартский фанерный комбинат" была осуществлена после принятия заявления судом о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов (переданное имущество не попало в конкурсную массу для реализации, в результате чего с истцом не был произведен расчет) и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, т.к. она являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику и знала о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, третьего лица.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 31.08.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 01.09.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Власов А.Н. в исковом заявлении указывает, что является акционером АО "Жешартский фанерный комбинат", имея в собственности 2941 обыкновенную акцию (пакет 5%), что подтверждается договором от 11.02.1994 и свидетельством на право собственности от 11.03.1994. Кроме того, как указывает истец, в период с 1993 по 1996 год он являлся генеральным директором АО "Жешартский фанерный комбинат".

Право собственности истца на акции АО "Жешартский фанерный комбинат" подтверждено договором купли-продажи от 11.02.1994 N 459, заключенным между Власовым А.Н. (покупатель) и Фондом государственного имущества Республики Коми (продавец), по условиям которого покупатель приобрёл обыкновенные акции АО "Жешартский фанерный комбинат", в количестве 2941 шт., номиналом 1000 рублей каждая, что подтверждается Свидетельством о праве собственности от 18.03.1994.

В апреле 2019 года Власов А.Н. обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к ООО "Жешартский фанерный комбинат" о взыскании дивидендов за период с 1996 по 2018 год.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.09.2019 по делу N А29-4750/2019, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 20.11.2019, в иске о выплате дивидендов Власову А.Н. было отказано, поскольку ООО "Жешартский фанерный комбинат" (ИНН: 1121025040, ОГРН: 1151101009850) не является правопреемником АО "Жешартский фанерный комбинат".

Истец в исковом заявлении по настоящему делу указывает, что в январе 2020 года ему стало известно о том, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.1998 по делу N Б-25/96 АО "Жешартский фанерный комбинат" было признано несостоятельным (банкротом), а также о том, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.09.1997 по делу N А29-2296/97 отказано в удовлетворении исковых требований ООО Компания "Марктрейд" к ответчикам: АО "Жешартский фанерный комбинат", ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат", Администрации Усть-Вымского района Республики Коми о признании недействительной сделки по передаче имущества АО "Жешартский фанерный комбинат" в уставной капитал ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат". Судом было установлено, что на основании учредительного договора от 27.05.1997 имущество АО "Жешартский фанерный комбинат" на сумму 16 486 899 292 руб. было передано в уставный капитал ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат". На основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.1997 ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат", было реорганизовано в ООО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат"; согласно передаточному акту от 27.12.1997, все имущество и обязательства ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат" перешли к ООО "Жешартский фанерный комбинат".

Истец указывает, что с ним, как кредитором, расчет по имеющимся акциям произведен не был, при этом полагает, что все имущество ООО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат" перешло к ООО "Жешартский фанерный комбинат" (ОГРН 1151101009850, ИНН 1121025040), расположенному по тому же адресу: Республика Коми, пгт. Жешарт, ул. Гагарина, д. 1.

С учетом того, что АО "Жешартский фанерный комбинат" было признано банкротом и ликвидировано, а с истцом, как с кредитором, расчет произведен не был, истец считает, что сделка по передаче имущества АО "Жешартский фанерный комбинат" в уставный капитал ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат" была совершенна должником - АО "Жешартский фанерный комбинат" в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе и истцу, в связи с чем Власов А.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим исковым заявлением о признании сделки от 27.05.1997 по передаче имущества акционерного общества "Жешартский фанерный комбинат" в уставный капитал закрытого акционерного общества "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат" на сумму 16 486 899 292 руб. недействительной и об истребовании указанного имущества от ООО "ЖФК" (ОГРН 1151101009850, ИНН 1121025040).

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется установленными в ней, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В суде первой инстанции в обоснование исковых требований истец ссылался на специальные нормы Закона о банкротстве - ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Между тем, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что заявление об оспаривании сделки должника по данному основанию подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника. Власова А.Н., как бывшего акционера и руководителя должника, Закон о банкротстве таким правом на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки должника именно на основании статьи 61.2. Закона о банкротстве не наделяет.

В апелляционной жалобе заявителем в обоснование признания спорной сделки недействительной наряду с положениями Закона о банкротстве имеются ссылки на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что оспариваемый истцом договор от 27.05.1997 заключен между организациями, которые ликвидированы (АО "Жешартский фанерный комбинат" и ООО Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат"), сведения о них исключены из Единого государственного реестра юридических лиц. Ответчик по настоящему делу - ООО "ЖФК" (ИНН: 1121025040, ОГРН: 1151101009850) правопреемником указанных ликвидированных лиц не является.

Более того, вступившим в законную силу решением по делу N А29-4750/2019 установлено, что ООО "Жешартский фанерный комбинат" (ИНН: 1121025040, ОГРН: 1151101009850) не является правопреемником АО "Жешартский фанерный комбинат".

Указанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание изложенное выше, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования истца о признании сделки от 27.05.1997 по передаче имущества АО "Жешартский фанерный комбинат" в уставный капитал ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат" на сумму 16 486 899 292 руб. недействительной удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в признании сделки недействительной, судом первой инстанции также правомерно не установлено оснований для удовлетворения требований истца об истребовании имущества.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.07.2020 по делу N А29-1990/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Власова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

Е.Г. Малых Н.В. Панин