Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2020 г. N 18АП-9035/20 по делу N А76-37285/2017

г. Челябинск

06 октября 2020 г.

Дело N А76-37285/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Арямова А.А., Ивановой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосВтор-Сервис" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23 июня 2020 г. по делу N А76-37285/2017.

Общество с ограниченной ответственностью "СпецМет" (далее также - истец, ООО "СпецМет") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РосВтор-Сервис" (далее также - ответчик, ООО "РосВтор-Сервис") о взыскании основного долга в размере 7 144 178 рублей 44 копейки, неустойки в размере 8 322 967 рублей 88 копеек.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2018 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "СпецМет" и обществом с ограниченной ответственностью "РосВтор-Сервис", производство по делу прекращено.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2018 по делу N А76-682/2018 общество "СпецМет" (ОГРН 1107451012217) признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "СпецМет" Сергеевым Михаилом Андреевичем на определение Арбитражного суда Челябинской области об утверждении мирового соглашения по настоящему делу подана кассационная жалоба в Арбитражный суд Уральского округа.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.02.2019 определение от 02.03.2018 по делу N А76-37285/2017 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

В процессе рассмотрения настоящего дела, истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика основной долг в размере 7 182 925 рублей 50 копеек, неустойку в размере 9 436 208 рублей 35 копеек (л.д.120-123 т.3).

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хазбулат Денис Константинович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2020 (резолютивная часть решения объявлена 19.06.2020) заявленные требования удовлетворены в части. С общества с ограниченной ответственностью "Росвтор-Сервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спецмет" взыскана задолженность в размере 7 182 925 рублей 50 копеек, неустойка в размере 6 290 805 рублей 57 копеек. В удовлетворении остальной части требований, отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "РосВтор-Сервис" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель ссылается на то, что в решении суд не мотивировал обстоятельства дела и доказательства, связанные с векселями, которые были использованы между сторонами как средства расчета. Так, на момент передачи векселя были ликвидными, и были переданы в счет погашения обязательств по спорному договору, что кроме прочего подтверждает отсутствие задолженности ООО "РосВтор-Сервис" перед ООО "СпецМет". Полагает, что судом не дана должная оценка позиции ООО "РосВтор-Сервис", изложенная в возражениях на исковое заявление от 13.05.2019, в дополнениях к возражениям на исковое заявление от 11.07.2019 и дополнительных пояснениях по делу от 19.06.2020, приобщенным к материалам настоящего дела.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.07.2012 между истцом ООО "СпецМет" (поставщик) и ответчиком ООО "РосВтор-Сервис" (покупатель) подписан договор поставки N 09-С (л.д.42-44 т.1).

Согласно условиям указанного договора поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях предусмотренных настоящим договором лом черных металлов (товара) в количестве, ассортименте и по цене согласованных сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Спецификациями N 12 от 01.02.2017, N 13 от 01.03.2014, N 14 от 01.04.2014, N 2 от 16.04.2013, N 4 от 12.05.2014, N 3 от 21.05.2013, N 5 от 01.06.2014, от 01.03.2013 (л.д.45-56 т.1) к указанному договору, установлены существенные условия договора поставки - сроки, наименование, количество, цена и стоимость подлежащего поставке товара.

В соответствии с указанными спецификациями установлены следующие условия оплаты: окончательный расчет производится покупателем безналичным расчетом путем по факту поставки не позднее 10 дней на основании предоставления счета-фактуры по форме, предусмотренной пунктами 5 и 6 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации и товарной накладной по форме торг-12 с указанием номера договора, выставленных на основании приемо-сдаточного акта с указанием веса, вида сданного товара, выписанного покупателем и товарно-транспортной накладной, выставленной по форме, установленной действующим законодательством.

Поставщиком в соответствии с условиями договора поставки, спецификаций к нему на основании товарных накладных, приемо-сдаточных актов (л.д.71-150 т.1, л.д.1-96 т.2) поставлен товар на сумму 15 280 471 руль 44 копейки.

Указанная продукция получена покупателем в полном объеме, о чем в товарных накладных, приемо-сдаточных актах имеются соответствующие отметки. Претензий и рекламаций по качеству и количеству поставленного товара ответчиком не предъявлялось, возврата товара не производилось. Доказательств обратного суду не представлено.

Поставленная продукция в срок, установленный договором, оплачена частично (л.д.58-70 т.1), в результате за ним образовалась задолженность на сумму 7 182 925 рублей 50 копеек.

Между ООО "СпецМет" и ООО "РосВтор-Сервис" подписаны Акты сверок взаимных расчетов (л.д.97-98 т.2). Поставщиком в адрес ответчика была направлена претензия исх.211 от 25.09.2017 с требованием оплаты задолженности, а также неустойки (л.д.99-105 т.2). Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа.

Ненадлежащее исполнение договорных обязательств ответчиком и явилось основанием для обращения истца в суд с требованием о принудительном взыскании задолженности.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований, пришел к выводу том, что требования истца заявлены законно и обоснованно.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 307 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Статья 309 ГК РФ предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В подтверждение поставки товара, истцом в материалы дела представлены товарные накладные, приемо-сдаточные акты (л.д.71-150 т.1, л.д.1-96 т.2), всего поставлен товар на сумму 15 280 471 руль 44 копейки.

Заявления о фальсификации УПД в порядке, предусмотренном статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска ответчиком не заявлено. Нахождение у лиц, подписавших спорные документы, печати структурного подразделения общества подтверждает, что их полномочия явствовали из обстановки, в которой они действовали (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства оплаты принятого товара в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в данной части.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца в части взыскания стоимости переданного товара в размере в размере 7 182 925 рублей 50 копеек.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара в размере 9 436 208 рублей 35 копеек.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 5.2 договора установлено, что размер неустойки, подлежащей возмещению виновной стороной на основании выставленной претензии, составляет 0,1% от суммы невыполненного обязательства за каждый день просрочки.

Письменная форма соглашения о неустойке истцом и ответчиком соблюдена.

С учетом доказанности факта неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара, требования истца о взыскании неустойки являются законными и обоснованными.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 N 263-О, при применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обязан установить баланс интересов между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Иные фактические обстоятельства (финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение и т.п.) не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований.

По ходатайству ответчика суд первой инстанции снизил размер предъявленной ко взысканию неустойки, учитывая конкретные обстоятельства дела, принимая во внимание компенсационный характер неустойки, принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства, характер допущенного нарушения, период просрочки.

Взысканный судом первой инстанции размер неустойки соразмерен последствиям неисполнения обязательств ООО "РосВтор-Сервис", не превышает размер возможных убытков кредитора в связи с ненадлежащим исполнением обязательства.

В апелляционной жалобе ее податель ссылается на векселя, которые, по мнению апеллянта, подтверждает погашение обязательств по спорному договору.

Между тем, данные документы были предметом исследования суда первой инстанции и кассационного суда. По условиям заключенного мирового соглашения общество "РосВтор-Сервис" в счет погашения своих обязательств перед обществом "СпецМет" передало последнему векселя на сумму 9 926 367 руб., что на 6 000 000 руб. меньше существенной задолженности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2018 данное мировое соглашение было утверждено, производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.02.2019 определение от 02.03.2018 по делу N А76-37285/2017 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Суд кассационной инстанции, отменяя определение суда, принял во внимание, что спорное мировое соглашение заключено после подачи заявления о банкротстве должника, и посчитал, что конкурсным управляющим приведены веские доводы относительно того, что спорное мировое соглашение может быть заключено в ущерб интересам иных кредиторов общества "СпецМет".

Апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что то обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены. Кроме того, оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

На основании вышеизложенного, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23 июня 2020 г. по делу N А76-37285/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосВтор-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Г. Плаксина

Судьи

А.А. Арямов Н.А. Иванова