Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2020 г. N 11АП-11975/20 по делу N А65-23598/2018

г. Самара

07 октября 2020 г.

Дело N А65-23598/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу финансового управляющего Смирнова Алексея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 по заявлению (вх.26633) финансового управляющего Смирнова Алексея Евгеньевича к ответчику - Садрутдинову Роману Гумеровичу о признании недействительной сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лебедевой Вероники Артемовны, г.Казань (ИНН 166017486486, СНИЛС 135- 878-935 19), 20.05.1988 года рождения, место рождения: г.Казань, адрес регистрации: г.Казань, ул.Искра, д.11, кв.12

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2018 Лебедева Вероника Артемовна признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден Шигапов Р.М.

Определением арбитражного суда от 06.02.2019 Шигапов Р.Ф. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утвержден Смирнов А.Е.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего Смирнова Алексея Евгеньевича к ответчику - Садрутдинову Роману Гумеровичу о признании недействительной сделки, согласно которому он просил:

1) признать недействительным договор уступки прав требования N 111П-16/426 от 06.07.2017;

2) применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2020 в удовлетворении заявлении финансового управляющего об оспаривании сделки должника отказано.

Финансовый управляющий Смирнов Алексей Евгеньевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 07.07.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответстии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между должником (участник долевого строительства) и третьим лицом (застройщик) заключен договор N 111 от 16.05.2017 участия в долевом строительстве 2 очереди жилого комплекса "Победа" по пр. Победы Советского района г. Казани.

06.07.2017 между должником (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор N 111П-16/426 уступки права требования (к договору N 111 от 16.05.2017), государственная регистрации договора уступки произведена 20.07.2017.

По условиям договора уступки права требования цедент передает и уступает, а цессионарий принимает право требования по договору N 111 от 16.05.2017 участия в долевом строительстве 2 очереди жилого комплекса "Победа" по пр. Победы Советского района г. Казани, заключенному между цедентом и застройщиком, в части жилого помещения со следующими параметрами: блок секции N 16, строительный N квартиры 426, количество комнат - 1, общая проектная площадь с учетом неотапливаемых помещений - 39,66 кв.м, общая проектная площадь - 37,75 кв.м, жилая площадь - 19,60 кв.м, этаж 11; стоимость уступаемого права составила 2 400 00 000 руб. (пункту 1.1, 2.1).

Согласно пункту 1.3 договора уступки права требования должником исполнено обязательство по оплате указанного жилого помещения перед застройщиком в полном объеме на сумму 2 577 900 руб. (договор N 111 от 16.05.2017), в связи с чем, застройщик не возражает против уступки права требования по обязательству.

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступки права требования стоимость уступаемого права должна быть оплачена цессионарием цеденту в день подписания данного договора.

В качестве подтверждения возмездности оспариваемого договора в материалы дела предоставлена расписка от 06.07.2017 о получении должником от ответчика денежных средств в сумме 1 200 000 руб. Оставшаяся часть сумы (1 200 000 руб.) была перечислена 24.07.2017 по платежному поручению N 52-1 ПАО Сбербанк, поскольку приобретение данного права осуществлялось с использованием кредитных средств с одновременным ипотечным обеспечением на что имеется непосредственное указание в оспариваемом договоре (кредитный договор от 06.07.2017 N 64142).

Финансовый управляющий, полагая, что указанная сделка является недействительной, поскольку стоимость уступаемого права меньше стоимости жилого помещения по договору долевого участия, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 03.08.2018, оспариваемая сделка совершена 06.07.2017 (зарегистрирована 20.07.2017), следовательно, может быть оспорена лишь на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку, вопреки доводам конкурсного управляющего, совершена в трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве.

В то же время конкурсный управляющий оспаривая данную сделку, ссылался на неравноценность встречного предоставления.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Тот факт, что ответчик приобрел квартиру по оспариваемому договору за 2 400 000,00 рублей, а не 2 577 900,00 рублей (стоимость жилого помещения по договору долевого участия) сам по себе о неравноценности встречного предоставления не свидетельствует. Приобретение должником у застройщика квартиры за 2 577 900,00 рублей и последующая ее реализация за 2 400 000,00 рублей не свидетельствует о том, что цена уступки не соответствовала рыночной стоимости. Из объяснений лиц участвующих в дел следует, что в период совершения сделки реализовывалось большое количество однородных квартир ООО "ЖК "Победа" по аналогичной стоимости.

Рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры, при этом Законом о банкротстве не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 93 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Конкурсный управляющий не представил доказательств очевидной неравноценности сделки.

Представленные в материалы дела документы (кредитный договор от 06.07.2017 N 64142, договор купли-продажи квартиры от 19.06.2017, платежные документы банка) подтверждает наличие у ответчика материальной возможности приобрести уступаемую по договору квартиру и получение денежных средств в требуемой сумме непосредственно перед осуществлением расчета с должником.

Таким образом, представленные документы свидетельствуют о том, что у ответчика имелись достаточные денежные средства для осуществления расчета.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих реальную передачу должнику денежных средств по оспариваемому договору.

Согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предусмотренное пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве специальное основание недействительности сделки предполагает, как правило, согласованные действия должника и заинтересованного или иного лица, направленные на вывод ликвидных активов должника и уменьшение конкурсной массы, с целью уклонения от удовлетворения требований кредиторов и причинения им вреда.

Из материалов дела не следует, что ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, какие-либо доказательства указанного обстоятельства не приведены.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об обстоятельствах неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника при совершении оспариваемой сделки, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Несмотря на приведенные финансовым управляющим доводы о наличии признаков неплатежеспособности должника, в виде неисполненных обязательств перед кредиторами, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства известности ответчику о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности оснований недействительности оспариваемой сделки.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 по делу N А65-23598/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова