Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2020 г. N 13АП-19876/20 по делу N А56-17039/2020

г. Санкт-Петербург

08 октября 2020 г.

Дело N А56-17039/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва Анисимова К.А., после перерыва Тутаевым В.В.

при участии:

согласно протоколу,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19876/2020) Банк "Таатта" АО на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 по делу N А56-17039/2020 (судья Чекунов Н.А), принятое по иску (заявлению) ООО "Реактив" к ООО "Астраком"

3-е лицо: АО Банк "Таатта"; Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Реактив" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астраком" о взыскании неустойки за просрочку уплаты долга в размере 2 625 103 руб. 87 коп, неустойки за просрочку уплаты процентов в размере 241 319 руб. 83 коп по кредитному договору N МЮ0427/18 от 09.06.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечено ОА "Банк "Таатта" (далее - Банк).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу со ссылкой на право лиц, участвующих в деле, обращаться с заявлением о пересмотре судебного акта по новым и по вновь открывшимся обстоятельствам. Также суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, посчитав достаточным приобщение к материалам дела копий документов, об истребовании оригиналов которых заявлено, с учетом того, что стороны не оспаривают подписание данных документов.

По существу заявленных требований, суд принял во внимание, что в рамках дела о банкротстве Банка Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) определением от 01.11.2019 договор цессии от 03.07.2018 N 2018/07-01, на который ссылается истец, признан незаключенным, право требования - не перешедшим к ООО "Реактив". Кроме того, сторонами было достигнуто соглашение о прекращении существующего между ними обязательства по кредитному договору путем предоставления отступного от 31.03.2019 и от 15.04.2019. Сроки предоставления отступного, предусмотренные соглашениями об отступном, ООО "Астраком" соблюдены. Обязательство ООО "Астраком" по кредитному договору прекращено предоставлением отступного надлежащему кредитору ООО "Реактив", о переходе права к которому ООО "Астраком" было уведомлено Банком как первоначальным кредитором.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что предоставление отступного означает прекращение всех обязательств, существовавших между сторонами в связи с заключенным ими кредитным договором. Учитывая положения статьи 421 ГК РФ, стороны могли предусмотреть в соглашении об отступном сохранение и обязательства по уплате неустойки. Между тем соглашение сторон об отступном, предшествовавшие ему переписка и переговоры сторон, последующие их поведение и пояснения (статья 431 ГК РФ) не свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на сохранение обязательства по уплате неустойки. Таким образом, по мнению суда, требования, заявленные истцом, не подлежат удовлетворению независимо от разрешения вопроса о том, является ли договор цессии заключенным. В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

На решение суда подана апелляционная жалоба ОА "Таата Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", которое просило отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель сослался на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, поскольку рассмотрение данного спора было невозможно до рассмотрения обособленного спора в рамках дела о несостоятельности Банка N А58-6327/2018 относительно заключенности договора цессии о переходе прав требования к ООО "Реактив" и спора в раках дела N А40-54411/19-10-368 по иску Банка к ООО "Реактив" о признании договора цессии незаключенным, поскольку у Банка имеются обоснованные сомнения в достоверности представленных участвующими в деле лицами документов о прекращении обязательств из кредитного договора путем предоставления отступного.

По мнению подателя апелляционной жалобы, цена сделки по предоставлению отступного составляет 16,26% активов ответчика, в связи с чем, необходимо истребовать доказательства, подтверждающие наличие полномочий у единоличного исполнительного органа на совершение указанной сделки. В отношении ООО "Реактив" цена оспариваемой сделки составляет 86,74% уставного капитала, и также требовалось одобрение единственного участника Общества. Кроме того, исходя из бухгалтерской отчетности истца и ответчика за 2019 год, невозможно установить нахождение вексельных обязательств на балансе ООО "Астраком" и ООО "Реактив". При таких обстоятельствах, суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство Банка об истребовании доказательств.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Астраком" возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что оспаривание договора, положенного в основание заявленного требования о взыскании, не препятствует его судебной оценке и рассмотрению данного спора по существу. Определением от 29.07.2020 производство по делу N А40-54411/19-10-368 прекращено со ссылкой на рассмотрение аналогичного спора в рамках дела N А58-6327/2018. Обязательство по уплате неустойки прекратилось в связи с подписанием соглашения об отступном. Сделки, совершенные при отсутствии согласия органов управления юридического лица, являются оспоримыми, и могут быть оспорены только участниками соответствующих обществ. Для истца сделка по предоставлению отступного крупной не является даже по расчетам подателя апелляционной жалобы. Обе стороны сделки подтверждают наличие волеизъявления на ее совершение.

В судебном заседании 14 - 21.09.2020 (с учетом объявленного перерыва) представитель подателя жалобы поддержал ее доводы. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав объяснения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Банком "Таата" и ООО "Астраком" (заемщик) заключен кредитный договор N МЮ0427/18 от 09.06.2018, по условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию на срок до 31.01.2019 включительно с лимитом выдачи 135 000 000 руб.

За пользование кредитными денежными средствами по условиям пункта 2.6.3 кредитного договора, заемщиком уплачиваются проценты в размере 14% годовых.

За нарушение обязательств заемщиком пунктами 4.6, 7.2 кредитного договора предусмотрена уплата неустойки в размере двойной процентной ставки, установленной соглашением о предоставлении транша и действующей на момент возникновения просроченной задолженности.

В соглашении от 14.06.2018 N 1 стороны оговорили предоставление транша в размере 45 000 000 руб. до 31.01.2019, с уплатой за пользование заемными денежными средствами 14% годовых.

Дополнительным соглашением от 13.06.2017 N 1 к договору стороны изменили размер подлежащей плате процентов ставки при остатке ссудной задолженности 68 000 000 руб. и менее, снизив ее в этом случае до 12% годовых, оговорив право Банка на одностороннее изменение процентной ставки.

На основании договора об уступке права требования от 03.07.2018 N 2018/07-01 Банк "Таата" (цедент) уступил в пользу ООО "Реактив" право требования по кредитным договорам, указанным в приложении N 1 к договору в полном объем, то есть суммы основного долга (кредита), процентов за пользование кредитами, неустоек и иных платежей, предусмотренных условиями кредитного договора.

В пункте 1.2 договора оговорено, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента направления любой из сторон договора уведомления о проведении уступки прав требований. В приложении N 1 к договору оговорена уступка прав требования к ООО "Астраком", с остатком ссудной задолженности в размере 67 187 100 руб. 94 коп. и накопленными на 30.06.2018 процентами в размере 448 767 руб. 12 коп.

В материалы дела представлена копия Уведомления об уступке права требования, адресованного Банком ООО "Астраком", с отметкой генерального директора ООО "Астраком" от 04.07.2018.

Между ООО "Реактив" и ООО "Астраком" подписано Соглашение об отступном от 31.03.2019 N 31/03-1, в котором отражено волеизъявление сторон об изменении способа исполнения денежного обязательства ответчика, требование по которому уступлено истцу на основании указанного выше договора, посредством передачи вместо возврата суммы кредита простых векселей номинальной стоимостью 55 300 000 руб., серии и номера которых поименованы в пункте 4 Соглашения. Стороны указали, что указанные векселя передаются в качестве отступного, обязательство по возврату суммы кредита в размере 55 300 000 руб. прекращается путем предоставления отступного. К Соглашению сторонами подписан акт приема-передачи указанных векселей от 31.03.2019.

Также, сторонами подписано Соглашение об отступном от 31.03.2019 N 03/31-2, по условиям которого, вместо возврата суммы кредита, ООО "Астраком" уступает ООО "Реактив" права требования к ООО "Аксиома Сити" по договору поставки оборудования от 16.05.2018 N ЭО/1605 в размере 10 000 000 руб.

По соглашению об отступном от 15.04.2019 N 15/04-3 стороны договорились изменить способ исполнения обязательств ответчика из кредитного договора в части возврата суммы кредита (части суммы кредита), процентов за пользование кредитом, путем предоставления отступного: уступки ответчиком в пользу истца прав требования к ООО "Астраком Инжиниринг" по договору процентного денежного займа от 01.04.019 N А-АИ/04-2019 и дополнительному соглашению N 1 к нему в размере 7 617 434 руб. 89 коп.

В рамках рассматриваемого спора был предъявлен иск о взыскании неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств из кредитных договоров, за период с оговоренной в договоре даты возврата денежных средств и до момента прекращения обязательств путем заключения соглашений об отступном.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права.

Рассматривая спор о взыскании по договору, в том числе о применении на основании статьи 330 ГК РФ ответственности в виде договорной неустойки, суд самостоятельно оценивает вопрос заключенности договора, поскольку указанное обстоятельство входит в круг доказывания по делам такого рода, и подлежит установлению исходя из положений статьи 432 ГК РФ, то есть может быть проверено непосредственно в рамках соответствующего спора, специального обращения с иском о незаключенности договора не требуется.

Таким образом, рассмотрение спора о незаключенности договора цессии в рамках дела о несостоятельности Банка, равно как и в рамках искового производства, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, не препятствовало рассмотрению данного спора по существу, что следует из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", ходатайство о приостановлении производства по делу верно удовлетворено судом.

Исходя из содержания судебных актов по делам N А40-54411/19-10-368 и N А58-6327/2018, на которые ссылается ответчик, и которые вступили в законную силу, в настоящее время договор цессии незаключенным не признан.

Исходя из положений статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением порядка ее одобрения органами управления общества, является оспоримой, то есть, в силу положений статьи 166 ГК РФ может быть признана недействительной только в судебном порядке, в рамках соответствующего искового производства.

Сделки, положенные в основание заявленных требований, а также выводов суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска, по основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством, не оспорены, и у Банка не имеется права ссылаться на обстоятельства возможного нарушения при совершении указанных сделок приведенных выше положений закона о порядке совершения крупных сделок.

Доводы подателя апелляционной жалобы о сомнительности соглашений о предоставлении отступного носят предположительный характер, не основаны на каких-либо конкретных доказательствах, представленных в материалы дела, следовательно, не могут быть положены в основание отмены принятых по делу судебных актов. Доводы об отсутствии отражения операций с векселями в бухгалтерской отчетности истца и ответчика не подтверждены доказательствами. Указанное обстоятельство может свидетельствовать о нарушениях, допущенных при ведении бухгалтерского учета, но не опровергает факта осуществления операций с векселями, равно как и заключения истцом и ответчиком соглашения об отступном. Обстоятельства приема-передачи векселей касаются исполнения одного из указанных соглашений, но не факта его заключения.

Выводы суда относительно отсутствия у истца права требования уплаты предусмотренной кредитным договором неустойки по праву подателем апелляционной жалобы не оспариваются. При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части исходя из приведенных подателем апелляционной жалобы доводов, не имеется. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 по делу N А56-17039/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева Ю.В. Пряхина