Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2020 г. N 09АП-35987/20 по делу N А40-307687/2019

г. Москва

06 октября 2020 г.

Дело N А40-307687/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Петровой О.О., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЭСПО МАРКЕТ ИНЖИНИРИНГ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2020 года по делу N А40- 307687/19 по иску Черновой Юлии Викторовны к ответчику ООО "ЭСПО МАРКЕТ ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН 1107746125409, 119017, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ПЫЖЕВСКИЙ, ДОМ 5, СТРОЕНИЕ 1, Э 3 ПОМ 1 КОМН 19) о понуждении предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца - Чернова Ю.В. лично, по паспорту, Зинькович И.Ю. по доверенности от 27.03.2020 N 77АГ2304668;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Чернова Юлия Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику ООО "ЭСПО МАРКЕТ ИНЖИНИРИНГ" о понуждении предоставить документы согласно просительной части иска.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2020 года по делу N А40- 307687/19 исковые требования удовлетворены частично: суд отказал в представлении Отчетов по труду и заработной плате (численность, отработанные часы, з/п основного производственного, вспомогательного коммерческого, управленческого персонала), требования об обязании предоставить иные документы удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части отказать.

Согласно пункту 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. В остальной части решение суда первой инстанции ответчиком не оспаривается.

Сторонами не представлено возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы, в связи с чем, законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Чернова Юлия Викторовна является участником ООО "ЭСПО МАРКЕТ ИНЖИНИРИНГ" и владеет долей в размере 23,16% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.02.2020 г.

18.10.2019 г. истцом в адрес ООО "ЭСПО МАРКЕТ ИНЖИНИРИНГ" в порядке ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" направлено требование о предоставлении документов общества, в котором истец просил предоставить документы общества в месте фактического нахождения 31.10.2019 г. в 9-00 час.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что со стороны ответчика имело место нарушение прав истца как участника общества на предоставление информации об обществе. Установив, что обществом не исполнена обязанность по предоставлению его участникам запрошенных документов, суд правомерно удовлетворил заявленные требования. При этом, установив, что не Отчет по труду и заработной плате не предусмотрен системой законодательства о труде и соответственно не подлежит хранению обществом, суд обоснованно отказал в части указанного требования истца.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что истцом не доказано наличие в Обществе следующих документов 5,6,7,8,14,15,16,20,21,22,45, 46.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Исходя из вышеизложенного, ответчик в случае отсутствия у него каких-либо запрошенных документов обязан был сообщить об этом участнику общества.

Ответчик данное требование закона не исполнил, доказательств отсутствия у него документов не представил.

Доводы ответчика о невозможности предоставления участнику общества документов N 17,18,19,20, поскольку Общество не вправе передавать третьим лицам персональных данных работников, также подлежит отклонению.

На основании статей 3 и 7 Закона N 152-ФЗ личные данные работников являются персональными данными, имеющими конфиденциальный характер, поэтому лица, получившие доступ к ним обязаны не раскрывать третьим лицам и не распространять персональные данные без согласия физического лица, к которому такие данные относятся, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Между тем, как было указано выше, участнику общества должны быть доступны любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Ограничения касаются лишь дальнейшего использования полученной конфиденциальной информации и заключаются в невозможности ее разглашения (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

К тому же согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, в силу пункта 2 статьи 6 Закона N 152-ФЗ (в прежней редакции) не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Указанное положение в общем виде закреплено в пункте 7 части 1 статьи 6 Закона N 152-ФЗ в новой редакции, согласно которому обработка персональных данных может осуществляться без согласия субъекта персональных данных, если она необходима для осуществления прав и законных интересов оператора или третьих лиц при условии, что в этом случае не нарушаются права и свободы субъекта персональных данных.

Апелляционный суд учитывает, что ответчик как лицо осуществляющее хозяйствующую деятельность вправе запросить у Банка копии выписки по счету с последующим представлением истцу, истец как лицо не участвующее в договоре банковского счета самостоятельно истребовать указанные документы не вправе. При этом, ответчик не лишен возможности взыскать с истца расходы на изготовление выписок по счету.

Вопреки доводам ответчика истец при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлены доказательства, указывающие на то, что истец может использовать полученную информацию во вред коммерческим интересам Обществ, запрашиваемые документы и информация относятся к конкурентной сфере, а распространение информации об их содержании может недобросовестно использоваться кем-либо.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 мая 2020 года по делу N А40- 307687/19 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЭСПО МАРКЕТ ИНЖИНИРИНГ" в доход федерального бюджета 3 000 (Три тысячи) руб. - госпошлину за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

О.О. Петрова Е.Е. Мартынова