Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2020 г. N 14АП-6740/20 по делу N А05-167/2020

г. Вологда

08 октября 2020 г.

Дело N А05-167/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 октября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зориной Ю.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Газаппарат-Автоматика" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 июня 2020 года по делу N А05-167/2020,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Газаппарат-Автоматика" (ОГРН 1026605755934, ИНН 6664085605; адрес: 620142, Свердловская область, Екатеринбург, улица Белинского, дом 157, квартира 4; далее - ЗАО "ГАА") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Бионет" (ОГРН 1092920000876, ИНН 2906007376; адрес: 164840, Архангельская область, Онежский район, город Онега, проспект Ленина, дом 217, корпус 29, офис 31; далее - АО "Бионет") о признании зачетов на основании уведомлений ответчика от 14.06.2019 N 364 и от 25.10.2019 N 670 недействительными.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.07.2020 по настоящему делу в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на нарушение судом норм материального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения по доводам жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Арбитражным судом Архангельской области в рамках дела N А05-7302/2017 рассматривались первоначальный иск АО "Бионет" и встречный иск ЗАО "ГАА" о взыскании денежных средств по договору генерального подряда от 12.08.2013 N 78.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2018 по указанному делу, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 23.04.2018 и 27.06.2018 соответственно, первоначальный иск удовлетворен частично: с ЗАО "ГАА" в пользу АО "Бионет" взыскано 14 055 000 руб., в том числе 55 000 руб. неустойки за просрочку начала выполнения этапов комплекса работ, 6 000 000 руб. неустойки за просрочку окончания этапов комплекса работ, 8 000 000 руб. неустойки за просрочку выполнения комплекса работ, а также 2 963 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Встречный иск удовлетворен частично: с АО "Бионет" в пользу ЗАО "ГАА" взыскано 22 884 327 руб. 18 коп., в том числе 17 412 901 руб. 53 коп. долга, 3 447 007 руб. 47 коп. неустойки за просрочку оплаты выполненных работ, 17 679 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой оплаты. В остальной части в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2018 АО "Бионет" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Для принудительного исполнения решения суда по делу N А05-7302/2017 выдан исполнительный лист серии ФС N 020365789 от 04.05.2018 по встречному иску о взыскании с АО "Бионет" в пользу ЗАО "ГАА" 22 884 327 руб. 18 коп., в том числе 17 412 901 руб. 53 коп. долга, 3 447 007 руб. 47 коп. неустойки за просрочку оплаты выполненных работ, 17 679 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой оплаты.

Исполнительный лист серии ФС N 020365789 возвращен взыскателем в суд в связи с исполнением на сумму 21 924 855 руб. Исполнительный лист серии ФС N 020365789 погашен.

Таким образом, остаток не взысканной по исполнительному листу серии ФС N 020365789 суммы составил 959 472 руб. 18 коп. (22 884 327 руб. 18 коп. - 21 924 855 руб.).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 08.10.2018 исправлена арифметическая ошибка, допущенная в абзаце четвертом резолютивной части решения Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2018 по делу N А05-7302/2017. Данное определение по делу N А05-7302/2017 постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 изменено, суд постановил указать во втором абзаце резолютивной части определения вместо "20 877 589 руб. 24 коп." - "20 877 588 руб. 50 коп.", вместо "17 412 902 руб. 27 коп." - "17 412 901 руб. 53 коп.". Резолютивная часть определения дополнена абзацем следующего содержания: "В остальной части в удовлетворении заявления отказать".

В связи с исправлением арифметической ошибки АО "Бионет" 21.02.2019 обратилось в суд с заявлением о повороте исполнения решения Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2018 по делу N А05-7302/2017, ссылаясь на то, что решение суда по встречному иску исполнено на общую сумму 21 924 855 руб. вместо 20 877 588 руб. 50 коп., то есть больше на 1 047 266 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2019 по делу N А05-7302/2017 заявление АО "Бионет" о повороте исполнения решения суда удовлетворено. Суд взыскал с ЗАО "ГАА" в пользу АО "Бионет" 1 047 266 руб. 50 коп.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2019 по делу N А05-7302/2017 определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 об исправлении арифметических ошибок отменены. В удовлетворении заявления АО "Бионет" об исправлении арифметической ошибки (опечатки) в решении от 10.01.2018 отказано.

В связи с этим постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 по делу N А05-7302/2019 было отменено определение Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2019 по делу N А05-7302/2017 и в удовлетворении заявления АО "Бионет" о повороте исполнения решения суда 10.01.2018 по делу N А05-7302/2017 отказано.

Кроме того, определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.03.2019 по делу N А05-7302/2017 распределены судебные расходы ЗАО "ГАА", Премского Дмитрия Ефимовича и Кузнецова Владимира Александровича.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.03.2019 по делу N А05-7302/2017 изменено, резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "Взыскать с АО "Бионет" в пользу ЗАО "ГАА" 603 100 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. Взыскать с АО "Бионет" в пользу Премского Дмитрия Ефимовича 293 611 руб. 16 коп. в возмещение судебных издержек. Взыскать с АО "Бионет" в пользу Кузнецова Владимира Александровича 80 402 руб. 14 коп. в возмещение судебных издержек". В остальной части заявления ЗАО "ГАА", Премского Дмитрия Ефимовича и Кузнецова Владимира Александровича о возмещении судебных расходов оставлены без удовлетворения.

ЗАО "ГАА" 28.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела N А05-7302/2017 с заявлением о выдаче исполнительного листа по решению Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2018 на сумму 959 472 руб. 18 коп. (неисполненная часть решения по встречному иску), а также по постановлению Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 на сумму 603 100 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.11.2019 по делу N А05-7302/2017 заявление удовлетворено. По делу N А05-7302/2017 выданы исполнительный лист серии ФС N 031174145 на взыскание с АО "Бионет" в пользу ЗАО "ГАА" 959 472 руб. 18 коп. долга и исполнительный лист серии ФС N 031174144 на взыскание с АО "Бионет" в пользу ЗАО "ГАА" 603 100 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Описанные выше обстоятельства установлены на основании указанных выше судебных актов по делу N А05-7302/2017.

В дальнейшем согласно уведомлению от 14.06.2019 N 364 АО "Бионет" заявило о зачете однородных требований по решению Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-7302/2017 на сумму 959 472 руб. 18 коп. (обязательство АО "Бионет" по уплате 959 472 руб. 18 коп. неустойки по встречному иску прекращено встречным требованием данного общества на указанную сумму по первоначальному иску).

Также согласно уведомлению от 25.10.2019 N 670 АО "Бионет" заявило о зачете однородных требований по постановлению Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 по делу N А05-7302/2017 и по решению Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2018 по делу N А05-7302/2017 на сумму 603 100 руб. 00 коп. (обязательство АО "Бионет" по уплате 603 100 руб. судебных издержек прекращено встречным требованием данного общества на указанную сумму по первоначальному иску).

По мнению ЗАО "ГАА", поименованные выше односторонние сделки зачета являются недействительными, поскольку о зачете АО "Бионет" заявлено в период, когда в отношении ЗАО "ГАА" были поданы заявления о признании его несостоятельным (банкротом), которые рассматривались Арбитражным судом Свердловской области в рамках дел N А60-35905/2019 и А60-60065/2019. Также сослалось на то, что определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 исполнение решения суда по делу N А05-7302/2017 приостановлено до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ЗАО "ГАА" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2019 о повороте исполнения решения суда по настоящему делу. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы вынесено постановление от 24.10.2019 по делу N А05-7302/2017.

Учитывая данные обстоятельства, ЗАО "ГАА" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с рассматриваемым иском к АО "Бионет" об оспаривании сделок зачета на основании уведомлений ответчика от 14.06.2019 N 364 и от 25.10.2019 N 670.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствуясь следующим.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее - Информационное письмо N 65) разъяснено, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида. Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункт 4 Информационного письма N 65).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в данном случае из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что уведомления о зачете от 14.06.2019 N 364 и от 25.10.2019 N 670 получены представителем истца нарочно 12.11.2019 до обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410, 411 и 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Нарушение запретов судом не установлено.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ).

Как в исковом заявлении, так и в апелляционной жалобе истец указал, что основанием для предъявления требования о признании заявленного в уведомлениях от 14.06.2019 N 364 и от 25.10.2019 N 670 зачета недействительной сделкой послужило то, что в отношении истца в этот период поданы заявления о признании его несостоятельным банкротом, что противоречит пункту 14 Информационного письма N 65, согласно которому зачет встречного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Суд первой инстанции отклонил вышеназванные доводы, правомерно указав, что правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в пункте 14 Информационного письма N 65 основывалась на положениях статьи 57 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", содержащей императивный запрет на проведение зачета с момента возбуждения дела о банкротстве.

В период совершения ответчиком спорных зачетов действует Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ).

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, сам по себе факт подачи заявления и принятие его судом каких-либо безусловных последствий не влечет, что следует из статьи 42 указанного Закона.

Наличие в Законе N 127-ФЗ специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку в отношении лиц, участвующих в деле, дела о банкротстве не ведутся.

Кроме того, судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что в спорный период дел о банкротстве в отношении ЗАО "ГАА" не возбуждалось.

Согласно информации, размещенной в сети Интернет на сайте "Картотека арбитражных дел", определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2017 по делу N А60-60975/2016 принято заявление кредитора (общество с ограниченной ответственностью "Элемент") о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "ГАА", а определением от 04.03.2018 по делу N А60-60975/2016 в отношении ЗАО "ГАА" введена процедура банкротства наблюдение. Однако определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2018 по делу N А60-60975/2016 производство по делу о банкротстве ЗАО "ГАА" прекращено в порядке статьи 57 Закона N 127-ФЗ в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Впоследствии с заявлением о признании ЗАО "ГАА" несостоятельным (банкротом) обратилось общество с ограниченной ответственностью "МастерОК" (кредитор; далее - ООО "МастерОК"). Арбитражный суд Свердловской области определением от 27.06.2019 по делу N А60-35905/2019 заявление кредитора оставил без движения, а определением от 02.09.2019 по указанному делу отказал кредитору в принятии заявления о признании ЗАО "ГАА" несостоятельным (банкротом).

ООО "МастерОК" (кредитор) 16.10.2019 вновь обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "ГАА". Однако определением от 21.10.2019 по делу N А60-60065/2019 данное заявление оставлено Арбитражным судом Свердловской области без движения, а определением от 18.11.2019 по указанному делу заявление о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "ГАА" возвращено кредитору.

В дальнейшем новые дела о банкротстве в отношении ЗАО "ГАА" не возбуждались, соответствующие процедуры банкротства не вводились.

Следовательно, препятствия для реализации права на зачет встречного требования в порядке статьи 410 ГК РФ у АО "Бионет" отсутствовали. При этом требования сторон, основанные на судебных актах по делу N А05-7302/2017, являются однородными (денежными), встречными, срок их исполнения наступил. В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

Иных доводов о несогласии с решением суда, кроме рассмотренных выше, апелляционная жалоба не содержит.

Изложенные в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по настоящему делу подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, а надлежащие доказательства уплаты государственной пошлины на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции не представлены, в соответствии с положениями статьи 102 АПК РФ с ЗАО "ГАА" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 102, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 июня 2020 года по делу N А05-167/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Газаппарат-Автоматика" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Газаппарат-Автоматика" (ОГРН 1026605755934, ИНН 6664085605; адрес: 620142, Свердловская область, Екатеринбург, улица Белинского, дом 157, квартира 4) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Ю.В. Зорина А.Н. Шадрина