Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2020 г. N 13АП-19967/20 по делу N А21-9195/2019

г. Санкт-Петербург

08 октября 2020 г.

Дело N А21-9195/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от истца: представитель Матюхин Г.Н. по доверенности от 21.06.2019;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19967/2020) ООО "Балтеск" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2020 по делу N А21-9195/2019 (судья Иванов С.А.), принятое по иску

Скрицкой Ирины Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Балтеск"

3-е лицо: временный управляющий ООО "Балтекст" Попов Александр Викторович

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Скрицкая Ирина Михайловна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтеск" (далее - ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 28.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечён временный управляющий Общества Попов Александр Викторович (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2020 исковые требования удовлетворены, с Общества в пользу Скрицкой И.М. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Балтеск" в размере 947 000 руб. Также с ООО "Балтеск" в доход федерального бюджета взыскано 21 940 руб. государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что в ходе рассмотрения настоящего дела судом в установленном законом порядке не была определена действительная стоимость доли Скрицкой И.М., поскольку стоимость доли была определена на данных бухгалтерской отчетности, в которой отображены недостоверные данные (не соответствующие рыночной стоимости чистых активов - оборудования). При этом судом необоснованно не было принято во внимание и не дана надлежащая правовая оценка аудиторского заключения ООО "Оценка Консультации Аудит" от 10.01.2020, согласно которому дебиторская задолженность ООО "ДОМОВОЙ-ПРОФИ" в размере 1 885 706 руб. подлежала списанию еще по состоянию на 31.12.2016, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, стоимость доли Скрицкой И.М. в уставном капитале ООО "Балтеск" по состоянию на 31.12.2017 составляет 19 140,5 руб.

В судебном заседании представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Балтеск" 12.08.2010 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Участниками Общества являлись Скрицкий Олег Иванович и Скрицкая Ирина Михайловна, владеющие 50% уставного капитала каждый.

29.11.2018 истец подала заявление о выходе из состава участников Общества, на основании чего 22.05.2019 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, однако действительная стоимость доли Скрицкой И.М. выплачена не была, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривается.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

В данном случае судом из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по г. Калининграду был истребован бухгалтерский баланс ООО "Балтеск" за 2017, 2018 годы.

На основании стоимости чистых активов Общества истец произвёл расчёт действительной стоимости доли, что с учётом уточнения, составило 947 000 руб.

Возражая против представленного расчёта, ответчик ссылался на то, что данные бухгалтерской отчётности являются недостоверными и не соответствующими рыночной стоимости доли, поскольку сумма чистых активов в размере 1 885 706 руб. является дебиторской задолженностью ООО "Домовой-Профи" перед ООО "Балтеск", что подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2012 по делу N А40-141197/2012, которая до настоящего момента не погашена, поскольку должник прекратил свою деятельность, в связи с чем подлежала списанию еще в 2016 году.

При определении действительной стоимости доли участника общества следует исходить из сведений, указанных в бухгалтерском балансе общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При недостоверности данных бухгалтерской отчетности действительная стоимость доли участника общества должна определяться исходя из рыночной стоимости имущества общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было предложено проведение экспертизы по установлению действительной стоимости доли, однако стороны сочли, что в проведении экспертизы по данному делу нет необходимости.

Вместе с тем, отклоняя возражения ответчика, суда первой инстанции правомерно исходил из того, что в силу статьи 1 Федерального закона от 21.11.96 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учёте" все организации должны обеспечивать формирование полной и достоверной информации об их имущественном положении. Статьёй 12 данного закона определено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Проведение инвентаризации обязательно, в частности, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности.

Положением по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 03.03.2001 N 26н, предусмотрено, что коммерческая организация может не чаще одного раза в год (на начало отчетного периода) переоценивать объекты основных средств по текущей (восстановительной) стоимости путем индексации или прямого пересчета по документально подтвержденным рыночным ценам.

Между тем, доказательств осуществления такой переоценки Обществом при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлено не было.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, исходя из представленного ответчиком аудиторского заключения ООО "Оценка Консультации Аудит" от 10.01.2020, следует, что стоимость активов Общества уменьшится именно в случае списания дебиторской задолженности ООО "Домовой-Профи", однако ответчик своим правом не воспользовался и не производил списание дебиторской задолженности ООО "Домовой-Профи" с 2016 года.

В этой связи апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии (непредставлении ответчиком) надлежащих доказательств недостоверности сведений, отражённых в бухгалтерской отчётности Общества, в связи с чем уточнённый расчёт действительной стоимости доли, представленный истцом, правомерно признал судом первой инстанции обоснованным.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2020 по делу N А21-9195/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов В.В. Черемошкина