Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2020 г. N 10АП-13372/20 по делу N А41-75980/2019

г. Москва

08 октября 2020 г.

Дело N А41-75980/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, Мерзликина Владимира Алексеевича: Быстрова М.П. по доверенности N 50 АБ 1836575 от 10.07.2019,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "МаксиКом" (ИНН: 5038046042, ОГРН: 1055013601500): Титанков В.Д. по доверенности от 25.08.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МаксиКом" на решение Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2020 года по делу N А41-75980/19, по иску Мерзликина Владимира Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "МаксиКом" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Мерзликин Владимир Алексеевич (далее - Мерзликин В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "МаксиКом" (далее - ООО "МаксиКом", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 руб. (т. 8 л.д. 9).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2020 по делу N А41-75980/19 требования Мерзликина В.А. удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 15-16).

Не согласившись с решением суда, ООО "МаксиКом" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Мерзликин В.А. являлся участником ООО "МаксиКом", владея долей в уставном капитале в размере 20 %.

05.04.2019 истцом было подано заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли, указанное заявление удостоверено нотариусом Харламовой СБ.

Данное заявление принято ответчиком, запись об изменениях сведений о юридическом лице внесена в ЕГРЮЛ 14.05.2019.

В ответ на заявление истца о выходе от общества последовало сообщение (исх. 10 от 27.05.2019), в котором указано, что стоимость действительной доли истца по данным бухгалтерской отчетности на 31.032019 составила - 9 547 995,30 руб. (минус), в связи с чем у ответчика не возникло обязанности по выплате действительной стоимости доли. Истец не согласился с данным отказом и на основании договора возмездного оказания услуг N 3/19 от 30.07.2019 была проведена оценка нежилого здания с кадастровым номером 50:13:0070201:3370 общей площадью 803,8 кв.м., расположенного на земельном участке с кадастровым номером 50:13:0070207:5 площадью 1067 кв.м. по адресу: Московская область, г. Пушкино, ул. Крылова, д.17, принадлежащих ООО "МаксиКом" согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 19.04.2013 50-AEN 167716, 50-AEN 167715.

В соответствии с данным заключением рыночная стоимость объекта оценки составила 57 292 000 руб.

Заявление о несогласии с приложением заключения были направлены ответчику 09.08.2019, однако ответа не последовало.

Поскольку ответчик по истечении установленных законодательством Российской Федерации и уставом общества сроков для выплаты доли, не произвел соответствующий законодательству расчет и выплату действительной стоимости доли и не выдал участнику в натуре имущество такой же стоимости, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Из материалов дела следует, что в связи с наличием между сторонами спора относительно действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "МаксиКом", судом первой инстанции было удовлетворено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

По результатам проведенной судебной экспертизы в материалы дела представлено

экспертное заключение (т. 7 л.д. 3-228).

Согласно выводом эксперта доля Мерзликина В.А. в уставном капитале ООО "МаксиКом" составляет 1 рубль. Экспертное заключение сторонами не оспорено.

Доказательства того, что ответчиком была исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Доводы ответчика о невозможности выплаты действительной стоимости доли участника общества при отрицательной величине стоимости активов общества со ссылкой на судебную практику по другим делам, принятым по обстоятельствам, не являющимися тождественными настоящему спору, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Ответчиком не оспорено экспертное заключение, не представлены возражения относительно выбранной экспертом методики определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для отклонения представленного по результатам судебной экспертизы заключения и отказа в удовлетворении требований истца, основанных на указанном заключении.

Доводы ответчика о том, что выплата вышедшему участнику стоимости доли в размере 1 рубля будет поводом для банкротства ООО "МаксиКом", отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2020 года по делу N А41-75980/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.В. Игнахина Н.С. Юдина