Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2021 г. N Ф05-25087/20 по делу N А41-75980/2019

г. Москва

4 февраля 2021 г.

Дело N А41-75980/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 04.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Мерзликина В.А. - Быстрова М.П. (доверенность от 10.07.2019);

от ООО "МаксиКом" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МаксиКом"

на решение Арбитражного суда Московской области от 13.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А41-75980/19,

по иску Мерзликина Владимира Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "МаксиКом"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Мерзликин Владимир Алексеевич (далее - Мерзликин В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МаксиКом" (далее - ООО "МаксиКом", Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 руб., с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что баланс Общества составляет отрицательную величину, в связи с чем выплата действительной стоимости доли невозможна; действительная стоимость доли подлежит определению по данным бухгалтерской отчетности за 1 квартал 2019 года.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступили возражения на кассационную жалобу, которые приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Мерзликин В.А. являлся участником ООО "МаксиКом", владея долей в уставном капитале в размере 20%.

05.04.2019 истцом подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Данное заявление принято ответчиком, запись об изменениях сведений о юридическом лице внесена в ЕГРЮЛ 14.05.2019.

В ответ на заявление истца от Общества последовало сообщение (исх. 10 от 27.05.2019), в котором указано, что стоимость действительной доли истца по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.03.2019 составила - 9 547 995,30 руб. (минус), в связи с чем у ответчика не возникло обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Поскольку Общество по истечении установленных сроков не произвело соответствующий законодательству расчет и выплату действительной стоимости доли и не выдал участнику в натуре имущество такой же стоимости, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ), принимая во внимание выводы, изложенные в экспертом заключении, согласно которым доля Мерзликина В.А. в уставном капитале ООО "МаксиКом" составляет 1 рубль, суды пришли к выводу, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно части 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Доказательств наличия обязанности Общества составления промежуточной бухгалтерской отчетности, судами не установлено.

Таким образом, балансовая отчетность правомерно определена по состоянию на 31.12.2018.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Кодекса для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. О назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.

Заключение судебной экспертизы является одним из доказательств по делу, не имеющим заранее установленной силы, не носящим обязательного характера и подлежащего оценке судом наряду с иными представленными в дело доказательствами.

С целью определения действительной (рыночной) стоимости доли участника в размере 20% по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости имущества (в том числе, движимого и недвижимого), принадлежащего Обществу, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

Признав заключение эксперта соответствующим требованиям законодательства, регулирующего оценочную деятельность, суды пришли к выводу о том, что доля Мерзликина В.А. в уставном капитале Общества составляет 1 рубль.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А41-75980/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева