Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 13АП-17782/20 по делу N А56-89548/2019

г. Санкт-Петербург

09 октября 2020 г.

Дело N А56-89548/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Савиной Е.В., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

от ПАО энергетики и электрификации "Ленэнерго": Бойко Д.А. по доверенности от 21.11.2019;

от ООО "Прогресс": Танкович Е.А. по доверенности от 03.03.2020;

от ООО "Скавери": Давлетова А.Д. по доверенности от 12.11.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17782/2020) ПАО энергетики и электрификации "Ленэнерго" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2020 по делу N А56-89548/2019, принятое

по иску ПАО энергетики и электрификации "Ленэнерго"

к ООО "Прогресс", ООО "Скавери"

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Ленинградская областная электросетевая компания" (далее - АО "Ленинградская областная электросетевая компания"; правопреемник публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Ленэнерго"; ОГРН 1027809170300; Санкт-Петербург, пл.Конституции, д.1; далее - Копания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1117847110116; Санкт-Петербург, пр.Средний В.О., д.85, лит.У, пом.5Н; далее - ООО "Прогресс") и обществу с ограниченной ответственностью "Скавери" (ОГРН 1127847098004; Санкт-Петербург, ул.Беринга, д.10, лит.А, пом.15Н; далее - ООО "Скавери") о признании недействительным заключенного между ООО "Прогресс" и ООО "Скавери" договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2017.

Решением суда от 22.05.2020 произведено процессуальное правопреемство, истец заменен на публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Ленэнерго" в удовлетворении иска отказано

Не согласившись с решением суда от 22.05.2020, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования.

В жалобе Компания ссылается на то, что в связи с отсутствием согласия истца на совершение уступки прав требования от 01.10.2017 данная сделка является недействительной в силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Податель жалобы указывает на то, что поскольку сетевой организации мероприятия по технологическому присоединению выполнены в части до момента расторжения договора, на стороне ООО "Прогресс" в любом случае не возникло необоснованное обогащение, поскольку оплаченные по договору ООО "Прогресс" денежные средства представляют собой компенсацию средств, которые затратила сетевая организация на выполнение своих обязанностей по договору.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Суд отказал в прощении отзывов ответчиков, поскольку они представлены с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представители ответчиков отклонил их.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Прогресс" (цедент) и ООО "Скавери" (цессионарий) 01.10.2017 заключили договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2017 (далее - Договор цессии), согласно которому в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.01.2020, цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к Компании в размере 14 157 116 руб. 32 коп., возникшее из обязательства по возврату суммы неосновательного обогащения, подлежащего оплате в связи с расторжением договора N 275/13/ТП/С об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 09.08.2013 (далее - Договор технологического присоединения) между должником и цедентом.

Данное требование возникло в связи с расторжением договора об осуществлении технологического присоединения от 09.08.2013 N 275/13/ТП/С из-за одностороннего отказа ООО "Прогресс" от договора, что подтверждается претензией от 31.07.2016 N 07.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" технологическое присоединение к объектам электросетевого хозяйства энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, осуществляется в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Порядок определен Правилами технологического присоединения энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к электрическим сетям, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 27.12.2004 N 861 (далее - Правила N 861).

В обоснование исковых требований истец указывает, что технологическое присоединение к электрическим сетям осуществляется на основании договора, заключаемого между сетевой организацией и юридическим или физическим лицом, неотъемлемой частью которого являются технические условия, содержащие перечень мероприятий по технологическому присоединению и обязательства сторон по их выполнению. Основанием для подготовки проекта договора и технических условий является заявка на технологическое присоединение, поданная лицом, имеющим намерение осуществить технологическое присоединение принадлежащих ему энергопринимающих устройств. Истец указывает на то, что законодателем установлены субъекты отношений по технологическому присоединению - заявитель и сетевая организация. В рамках рассматриваемого Договора технологического присоединения заявителем является ООО "Прогресс", по мнению истца, именно в пользу данного лица должно производиться любое исполнение по Договору технологического присоединения.

Как указывает истец, договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2017 между ООО "Скавери" и ООО "Прогресс" заключен без согласия Компании, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

Условиями заключенного Договора технологического присоединения установлен запрет уступки без согласия заказчика (должника) (пункт 10.3).

Договор цессии заключен без предварительного письменного согласия истца, что является нарушением приведенного выше пункта Договора технологического присоединения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.07.2014, в момент заключения договора) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Законом N 367-ФЗ статья 388 ГК РФ дополнена пунктом 3, в соответствии с которым, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. Указанная редакция статьи 388 ГК РФ вступила в силу 01.07.2014. Норме пункта 3 статьи 388 ГК РФ законом не придана обратная сила. В силу статьи 4 ГК РФ, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Доказательств нарушения своих прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, а также неблагоприятных последствий, истцом в материалы дела не представлено.

Обращаясь в суд с иском, истец обращает внимание на то, что в рамках Договора технологического присоединения заявителем является ООО "Прогресс", именно в пользу данного лица должно производиться любое исполнение по Договору технологического присоединения.

Вместе с тем Договор технологического присоединения расторгнут, о чем в отзыве указывает Компания, и что подтверждается претензией от 31.07.2016 N 07.

Предметом состоявшейся уступки является право требования цедента к Компании в размере 14 157 116,32 руб., возникшее из обязательства по возврату суммы неосновательного обогащения, подлежащего оплате в связи с расторжением Договора об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям.

Договор цессии заключен после прекращения действия Договора технологического присоединения. Предусмотренное пунктом 10.3 Договора технологического присоединения условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие, в связи с чем вывод истца о недействительности Договора цессии по причине отсутствия согласия Компании на уступку права, принадлежащего поставщику, противоречит пункту 2 статьи 382 ГК РФ. (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2006 N 15550/05).

Поскольку право требования с Компании неосновательного обогащения, в случае возникновения такового, возникает не из Договора технологического присоединения, а в силу закона вследствие его расторжения, предусмотренный Договором технологического присоединения запрет уступки прав не может распространяться на оспариваемый Договор цессии.

Остальные приведенные истцом доводы об отсутствии неосновательного обогащения в заявленном размере отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку являются предметом рассмотрения в другом арбитражном споре между сторонами и с учетом того, что передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным. Приведенные в судебном заседании истцом доводы о недобросовестных действиях сторон Договора цессии апелляционным судом не принимаются, поскольку согласно части 7 статьи 268 АПК РФ не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Решение суда является законным и обоснованным и не подлежит отмене или изменению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2020 по делу N А56-89548/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.В. Савина В.Б. Слобожанина