Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2020 г. N 18АП-7889/20 по делу N А76-5992/2019

г. Челябинск

08 октября 2020 г.

Дело N А76-5992/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пановой Яны Юрьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2020 по делу N А76-5992/2019.

В заседании приняли участие:

Панова Я.Ю. (водительское удостоверение);

Малютина С.В. (паспорт).

Панова Яна Юрьевна (далее - истец) 25.02.2019 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Курсаниной Надежде Геннадьевне, Хребтовой Елене Евгеньевне, индивидуальному предпринимателю Малютиной Светлане Валентиновны о признании недействительной сделки - договора дополнительного соглашения от 27.08.2015 по уступке права требования (цессии) от 07.05.2015, применении последствий недействительной сделки, взыскании убытков в сумме 4 208 989 руб. 56 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2019 принято к производству исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью Производственное Предприятие "Ресурс-2", (ОГРН 1037448004909), Курсаниной Надежде Геннадьевне, индивидуальному предпринимателю Малютиной Светлане Валентиновне (далее - ответчики, ООО ПП "Ресурс-2", Курсанина Н.Г., ИП Малютина С.В.), о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 16.06.2014, заключенного между ООО ПП "Ресурс-2" и ООО ЮК "Империя", договора уступки права требования (цессии) от 07.05.2015, заключенного между ООО ЮК "Империя" и ИП Малютиной С.В., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП Малютиной С.В. в пользу ООО ЮК "Империя" денежных средств в сумме 12 802 715 руб. Делу присвоен номер А76-15826/2019.

Протокольным определением от 03.07.2019 в рамках дела А76-5992/2019 выделено в отдельное производство требование по иску Пановой Яны Юрьевны к Курсаниной Надежде Геннадьевне, индивидуальному предпринимателю Малютиной Светлане Валентиновне о взыскании убытков в сумме 4 208 989 руб. 56 коп., делу присвоен N А76-24111/2019.

Решение по делу N А76-24111/2019 вынесено 17.02.2020, решение не вступило в законную силу.

Определением суда 05.07.2019 дела N А76-5992/2019 и N А76-15826/2019 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу N А76-5992/2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2019 принято к производству исковое заявление Пановой Яны Юрьевна к Курсаниной Надежде Геннадьевне к индивидуальному предпринимателю Малютиной Светлане Валентиновне о признании дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору уступки права требования (цессии), заключенного между ООО ЮК "Империя" и ИП Малютиной С.В. ничтожным и применении последствий недействительности сделки. Делу присвоен номер А76- 21811/2019.

Определением суда 09.08.2019 дела N А76-5992/2019 и N А76-21811/2019 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу N А76-5992/2019.

Определением суда от 15.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Хребтова (Галдобина) Елена Евгеньевна.

Определением суда от 09.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Курсанина Надежда Геннадьевна, Копко Виктор Михайлович.

С учетом объединения дел и уточнения исковых требований предметом настоящего спора являются требования о признании недействительными: договора уступки права требования (цессии) от 16.06.2014, заключенного между ООО ЮК "Империя" и ООО ПП "Ресурс-2"; договора уступки права требования (цессии) от 07.05.2015, заключенного между ООО ЮК "Империя" и ИП Малютиной С.В.; дополнительного соглашения от 27.08.2015 к договору уступки права требования (цессии) от 07.05.2015; дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору уступки права требования цессии от 07.05.2015, и применение последствий недействительности сделок.

В судебном заседании 25.05.2020, суд выделил в отдельное производство требование о признании дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору уступки права требования цессии от 07.05.2015. и применение последствий недействительности сделок.

Таким образом, с учетом объединения и разъединения требований, судом рассматривалось:

- требование о признании недействительным договора уступки права требования от 16.06.2014 и применении последствий недействительной сделки,

- требование о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 07.05.2015, заключенного между ООО ЮК "ИМПЕРИЯ" и ИП Малютиной С.В.; дополнительного соглашения от 27.08.2015 к договору уступки права требования (цессии) от 07.05.2015, применение последствий недействительной сделки.

Решением суда от 01.06.2020 (резолютивная часть от 25.05.2020) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Панова Я.Ю. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила судебный акт отменить, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование доводов жалобы указано следующее.

ООО ЮК "Империя" было принято решение о добровольной ликвидации, в результате чего создана ликвидационная комиссия в составе Хребтовой Е.Е., Курсаниной Н.Г. и Пановой Я.Ю., представителем которой назначена Хребтова Е.Е. 07.05.2015 между ООО ЮК "Империя" и ИП Малютиной С.В. заключен договор уступки права (требования) в полном объеме к Копко В.М. денежной суммы по решению Курчатовского районного суда города Челябинска от 21.10.2014 года, по делу N 2- 3760/2014. Сумма уступаемого права составляет 12 802 715 руб. (пункт 1.2 договора).

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 12 300 000 руб. (пункт 3.1 договора). Заключение указанного договора одобрено решением общего собрания участников общества от 07.05.2015, оформленного протоколом N 2, в том числе истцом по настоящему делу.

Соглашением от 18.06.2016 в пункт 3.1 внесено изменение, согласно которому за уступленное право сумма вознаграждения составила 1 500 000 руб., указанное соглашение подписано Хребтовой Е.Е., подписание которого было в период ликвидации общества и не согласовано членами ликвидационной комиссии. Руководитель ликвидационной комиссии не является органом юридического лица, действует в отношениях с иными лицами исключительно, исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции, что не было сделано Хребтовой Е.Е.

Также отмечено, что суд при признании пропуска срока исковой давности, не учел возражения, представленные ООО "РосАвтоАльянс" о не подписании и не направлении письма от 20.10.2014 за подписью Пановой Я.Ю., в котором выражено мнение об удовлетворении требований истца (в рамках дела N 2-3760/2014 обществом ЮК "Империя" с Копко В.М взыскивалась задолженность на основании договора цессии от 16.06.2014, признание требований обоснованными свидетельствует об одобрении истцом указанной сделки).

Податель жалобы считает, что при рассмотрении настоящего спора судом были нарушены принципы равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ); неверно установлены обстоятельства дела.

Податель апелляционной жалобы в судебном заседании 01.10.2020 просил принять к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе. Судом отказано в принятии дополнений к апелляционной жалобе, поскольку не исполнена обязанность по их направлению в адрес участвующих в деле лиц (статьи 9, 65, 260, 268 АПК РФ).

До начала судебного заседания от Малютиной С.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просила апелляционную жалобу оставить без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

01.10.2020 от ООО "РосАвтоАльянс" поступили ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения по существу в Арбитражном суде Челябинской области дело N А76-17169/2019 по иску ООО "РосАвтоАльянс" к ООО ПП "Ресурс -2", ООО ЮК "Империя", ИП Малютиной С.В. о признании недействительным договора цессии, о взыскании 12 802 716 руб., об отложении судебного заседания в связи со сложившейся эпидемиологической ситуацией и числу заразившихся Covid-19.

Податель жалобы заявленные ходатайства оставил на усмотрение суда, Малютина С.В. возражала по заявленным ходатайствам.

Апелляционный суд отклонил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, поскольку безусловных препятствий для рассмотрения по существу апелляционной жалобы не усматривает (статья 143 АПК РФ).

Также отклонено ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку ссылка на общую эпидемиологическую ситуацию не обоснована конкретными обстоятельствами с заявителем ходатайства (статьи 9, 65, 158 АПК РФ). К тому же сама по себе неявка в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы судом.

В судебном заседании податель жалобы поддержал доводы жалобы.

Малютина С.В. возражала по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривается судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, назначении судебно-технической экспертизы отказано, исходя из предмета, оснований заявленных требований, имеющихся в деле доказательств.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска 04.06.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации юридического лица - ООО ЮК "Империя" с присвоением основного государственного регистрационного номера 1147449003217.

Участниками ООО ЮК "Империя" являлись Малютина С.В. (доля в размере 33%), Курсанина Н.Г. (доля в размере 33%), и Панова Я.Ю. (доля в размере 34%). Впоследствии Малютина С.В. вышла из состава участников ООО ЮК "Империя", а доля Курсаниной Н.Г. в уставном капитале общества увеличилась до 66%.

07.05.2015 между ООО ЮК "Империя" и ИП Малютиной С.В. заключен договор уступки права (требования) в полном объеме к Копко В.М. денежной суммы по решению Курчатовского районного суда города Челябинска от 21.10.2014, по делу N 2- 3760/2014. Сумма уступаемого права составляет 12 802 715 руб. (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора к цессионарию переходят все права и в том объеме и условиях, которые существовали к моменту перехода прав, в том числе право по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму, взысканную с должника по решению суда.

За уступленное право выплачивается вознаграждение в сумме 12 300 000 руб. (пункт 3.1. договора).

Заключение указанного договора одобрено решением общего собрания участников общества от 07.05.2015, оформленного протоколом N 2, в том числе истцом по настоящему делу.

Соглашением от 18.06.2016 в пункт 3.1 внесено изменение, согласно которому за уступленное право сумма вознаграждения составила 1 500 000 руб.

Заключение указанного соглашения одобрено решением общего собрания участников общества от 18.06.2016, оформленного протоколом от 18.06.2016 и подписанного истцом по настоящему делу.

Дополнительное соглашение от 18.06.2016 и протокол общего собрания участников общества от 18.06.2016 на дату вынесения судебного акта не признаны судом недействительными.

Дебитор перечислил обществу ЮК "Империя" 139 523,8 руб.

Сумма в размере 1 360 477 руб. (1,5 млн. руб. - 139 523,8 руб.)была перечислена со стороны ИП Малютиной С.В., о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения, не опровергается материальным истцом в пояснениях (л.д.104 -106 том 3), подтверждено выпиской по счету материального истца за период с 26.01.2015 по 26.12.2015 (л.д.112 -126 том 3), а также справкой АО "Альфа банк" от 02.07.2018 (л.д.127-128 том 3).

Право требования к Копко В.М. общество ЮК "Империя" получило по договору уступки права требования (цессии) от 16.06.2014 от ООО ПП "Ресурс- 2", в рамках указанного договора ООО ЮК "Империя" обязалось выплатить 12 200 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается, что спорные сделки являются недействительными, поскольку заключены с нарушением пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), так как являются крупными и были совершены при отсутствии согласования участниками общества. По мнению истца, сделки были совершены в ущерб интересам общества. Кроме того, истец полагает, что председатель ликвидационной комиссии Хребтова (Галдобина Е.Е) не имела права подписывать дополнительное соглашение от 18.06.2016 без решения ликвидационной комиссии. Истец считает, что договор цессии от 16.06.2014 является мнимой сделкой применительно к пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), поскольку, учитывая создание ООО ЮК "Империя" 04.06.2014, к дате ее совершения у общества отсутствовали финансовые возможности произвести оплату приобретенного права требования. Истец указывает, что дополнительное соглашение от 18.06.2016 к договору цессии от 07.05.2015 является ничтожной сделкой, так как стороны не вправе вносить изменение в договор цессии от 07.05.2015, поскольку ИП Малютина С.В. получила все денежные средства с Копко В.М.

28.01.2020 истцом было подано ходатайство об изменение основания иска в части признания дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору цессии от 07.05.2015 ничтожным. Судом указанное ходатайство было удовлетворено.

Представитель материального истца - ООО ЮК "Империя" в судебном заседании, указал, что решением участников общества единогласно одобрено заключение договора цессии от 07.05.2015 г (протокол N 2 от 07.05.2015) и дополнительного соглашения от 18.06.2016 (протокол от 18.06.2016).

Кроме того, истец до 2018 года фактически являлась контролирующим лицом общества, контролировала финансовую деятельность общества, имела доступ к расчетному счету, осуществляла платежи с расчетного счета, имела права подписи банковских документов, единственная печать общества была у истца. Следовательно, истец был уведомлен о заключении спорных сделок.

Представитель материального истца пояснил в судебном заседании 28.01.2020 суду, что обществу не причинен ущерб от заключения спорных сделок, так как по результатам сделок сторонами произведены все расчеты за уступленные права и получена прибыль, представлены пояснения (л.д.104-107 том 3).

Также представитель материального истца подтвердил, что со стороны ИП Малютиной С.В. условия договора уступки права требования были исполнены в полном объеме, оплата за уступленное право была произведена ООО ЮК "Империя".

Ответчик - ИП Малютина С.В. заявила о пропуске срока исковой давности, указав, что до 2018 истец являлась бухгалтером общества, контролировала денежные потоки общества, данное обстоятельство установлено судом общей юрисдикции, арбитражным судом по делу А76- 5783/2019, истец являлась директором ООО "РосАвтоАльянс" в период с 20.01.2014 по 06.10.2015. Ответчиком указано об одобрении сделок со стороны истца (протокол N 2 от 07.05.2015, протокол от 18.06.2016).

Истец не согласился с доводами ответчиков по вопросу срока исковой давности, указал, что о спорных сделках истцу стало известно в марте 2018 при рассмотрении арбитражным судом дела N А76-37238/2017 и при рассмотрении дела А76-21809/2018.

Ответчик - ООО ПП "Ресурс-2" представил объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ, заявил о пропуске срока исковой давности, указав, что истец, являясь участником и главным бухгалтером общества знала о договоре цессии от 16.06.2014, а также Панова Я.Ю. являлась директором ООО "РосАвтоАльянс" и в рамках дела N 2-3760/2014 Курчатовского районного суда города Челябинска от ООО "РосаАвтоАльянс" 20.10.2014 поступило заявление за подписью Пановой Я.Ю., в котором, последняя, как директор ООО "РосАвтоАльянс", выразила свою правовую позицию по делу и просила удовлетворить исковые требования ООО ЮК "Империя" о взыскании с Копко В.М. неосновательного обогащения на основании права переуступленного ООО ЮК "Империя" ООО ПП "Ресурс-2" по договору цессии от 16.06.2014, которое переуступлено ООО ПП "Ресурс-2" ООО "РосАвтоАльянс" по договору цессии от 30.07.2011. Ответчиком указано, что свои обязательства по договору цессии от 30.07.2011 он выполнил в полном объеме, что подтверждается решением Курчатовского районного суда города Челябинска от 20.10.2014 по делу 2-3760/2014 и решением Курчатовского районного суда от 23.08.2016 по делу N 2223/2016. ООО ЮК "Империя" выполнило свои обязательства перед ответчиком по договору цессии от 16.06.2014.

Заявлено о пропуске срока исковой давности (л.д. 57-59 том 4).

Третье лицо - Курсанина Н.Г. в материалы представила отзыв и заявление о пропуске срока исковой давности. Так Курсанина Н.Г. указала, что 16.06.2014 между ООО ПП "Ресурс-2" и ООО ЮК "Империя" был заключен договор уступки права требования к должнику Копко В.М. ООО ЮК "Империя" 07.05.2015 переуступило ИП Малютиной С.В. права требования к должнику Копко В.М., заключение указанного договора было одобрено решением общего собрания от 07.05.2015, в том числе истцом. 18.06.2016 между обществом ЮК "Империя" и ИП Малютиной С.В. было заключено дополнительное соглашение к договору цессии от 07.05.2015, заключение указанного соглашения было также одобрено решением общего собрания от 18.06.2016, в том числе истцом. Истец, являясь участником и бухгалтером общества, контролировала деятельность общества в период с 2014 по 2018. По мнению третьего лица, заключение спорных договоров цессии и дополнительных соглашений не причинили убытку обществу, поскольку обществом получена прибыль.

Истец не согласился с доводами ответчика по вопросу срока исковой давности, указал, что о выданных займах ему стало известно в 2019 году, после рассмотрения дел по истребованию с общества документов по хозяйственной деятельности общества.

Третье лицо - Копко В.М. в судебном заседании 10.03.2020 пояснил, что на сегодняшнюю дату все судебные акты по взысканию с него неосновательного обогащения исполнены в полном объеме.

Третье лицо - ООО "РосАвтоАльянс" представило в материалы дела пояснение (л.д.1- 2 том 5), указало, что 30.07.2011 между третьем лицом и обществом ПП "Ресурс2" был заключен договор цессии, в рамках которого ООО ПП "Ресурс2" было уступлено право требования к Копко В.М. по взысканию задолженности по платежным поручениям от 01.07.2008 N 363, от 02.07.2008 N 366, от 03.07.2008 N 372, сумма уступки составила 12 742 715 руб., в дальнейшем, 16.06.2014 общество ПП "Ресурс 2" переступило право требования обществу ЮК "Империя".

Третьим лицом, указано, что о произведенной сделке в 2011 году ему стало известно только в 2019 году, после получения определения суда о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, при этом обществом указано, что договор от 30.07.2011 подписан иными лицами, чем указано в договоре, представлено заключение специалиста по вопросам подписей руководителей в договоре цессии от 30.07.2011.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной, пропуске срока исковой давности.

Оснований для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право требования к дебитору Копко В.М. возникло в 2008 году, ответчиком ООО ПП "Ресурс-2" приобретено по договору от 30.07.2011 у ООО "РосАвтоАльянс", а 16.06.2014 ООО ПП "Ресурс - 2" переступило право требования в пользу ООО ЮК "Империя", последнее уступило спорное право в пользу ИП Малютиной С.В.

Решением Курчатовского районного суда города Челябинска от 21.10.2014 по делу N 2 -3760/2014 (вступившим в законную силу 26.01.2015) в пользу ООО ЮК "Империя" с Копко В.М. взыскано неосновательное обогащение в сумме 12 742 715 руб. В рамках названного дела установлено, что ООО ПП "Ресурс-2" в полном объеме оплатило уступленное право.

С учетом уступки от 07.05.2015 в пользу ИП Малютиной С.В. определением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 29.07.2015 по делу N 2-3760/2014 была произведена замена взыскателя ООО ЮК "Империя" на ИП Малютину СВ.

18.06.2016 между ООО ЮК "Империя" (цедент) и ИП Малютиной С.В. (цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору цессии от 07.05.2015 о том, что за уступаемые права требования ИП Малютина СВ. обязана уплатить ООО ЮК "Империя" 1 500 000 рублей.

Оплата за уступленное право произведена с учетом размера погашения, произведенного в пользу первоначального кредитора.

Панова Я.Ю. одобрила сделки по заключению договора цессии от 07.05.2015 и дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору цессии от 07.05.2015, что подтверждается протоколами общих собраний участников общества от 07.05.2015 и от 18.08.2016. Указанные протоколы подписаны Пановой Я.Ю. без замечаний.

Между тем, как верно счел суд первой инстанции, сделка фактически исполнялась сторонами своей волей и в своем интересе, в том числе ООО ЮК "Империя" совершались действия, связанные с истребованием в судебном порядке задолженности с Копко В.М., фактическим получением исполнения.

Истцом также не доказаны фактические и правовые основания признания оспариваемого договора уступки прав (цессии) от 16.06.2014 недействительным.

При рассмотрении Курчатовским районным судом города Челябинска дела N 2-3760/2014, являющееся третьим лицом ООО "РосАвтоАльянс" 20.10.2014 в материалы дела представило заявление за подписью директора Пановой Я.Ю., в котором выражено мнение об удовлетворении требований истца. Учитывая, что в рамках дела N 2-3760/2014 обществом ЮК "Империя" с Копко В.М взыскивалась задолженность на основании договора цессии от 16.06.2014, признание требований обоснованными, как верно посчитал суд первой инстанции, свидетельствует об одобрении истцом указанной сделки и о том, что истцу по состоянию на 20.10.2014 было известно о заключении данного договора цессии.

Полагая, что дополнительное соглашение от 27.08.2015 заключено бывшим директором Курсаниной Н.Г. на крайне невыгодных для ООО ЮК "Империя" условиях и повлекло причинение убытков истцу, участник общества Панова Я.Ю. обратилась в суд с требованием о признании его недействительным.

Проанализировав условия дополнительного соглашения от 27.08.2015, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что фактических изменений в договор уступки права требования сторонами не внесено, объем переданных прав и обязанностей не изменился.

Более того, доказательств убыточности сделки не имеется.

ООО ЮК "Империя" приобрело права требования у ООО ПП "Ресурс-2" и уплатило 1,1 млн. руб., что следует из условий договора от 16.06.2014, факт оплаты со стороны материального истца в пользу ООО ПП "Ресурс-2" не опровергается последним и установлен в рамках дела N 2-3760/2014, в последующем (через 11 месяцев) ООО ЮК "Империя" уступило права требования ИП Малютиной С.В. за 1,360 тыс. руб., что позволяет сделать вывод о прибыльности сделки.

Несоответствие стоимости уступаемого права его номинальной стоимости не влияет на действительность сделки. Доказательств несоответствия цены уступаемого права рыночным условиям не имеется, учитывая, что обязательства дебитора имели просроченный характер (не исполнены к моменту получения ООО ЮК "Империя" прав требований свыше 6 лет), исполнение впоследствии производилось небольшими суммами и лишь в результате применения принудительных мер взыскания на стадии исполнительного производства после получения судебного акта о взыскании долга.

При этом, Панова Я.Ю. одобрила сделки по заключению договора цессии от 07.05.2015 и дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору цессии от 07.05.2015, что подтверждается протоколами общих собраний участников общества от 07.05.2015 и от 18.08.2016. Указанные протоколы подписаны Пановой Я.Ю. без замечаний.

Указанное исключает обоснованность довода об отсутствии полномочий на подписание соглашения у председателя ликвидационной комиссии.

До момента обращения Пановой Я.Ю. в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительными спорных сделок, протоколы общих собраний ООО ЮК "Империя" от 07.05.2015 и от 18.06.2016 в судебном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Суд первой инстанции, установив приведенные выше обстоятельства, пришел к обоснованному выводу о том, что стороны считали, договор цессии от 16.06.2014, договор цессии от 07.05.2015, дополнительное соглашение от 27.08.2015 к договору уступки права требования (цессии) от 07.05.2015 заключенными и действительными, и, руководствуясь статьей 10, пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", правомерно отказал истцу в удовлетворении требований о признании их недействительными.

Рассмотрев заявленное ходатайство о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к следующему обоснованному выводу.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). В соответствии со статьей 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной составляет три года, а оспоримой сделки один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Доводы истца о том, что об оспариваемых сделках она узнала в марте 2018 при рассмотрении дела N А76-37238/2017, при ознакомлении в 2019 в Курчатовском суде г. Челябинска с делом N 2 - 2919/2015, судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание, так как о наличии договора уступки права требования от 07.05.2015 истец узнала 07.05.2015, поскольку вопрос о заключении спорных сделок обсуждался на общем собрании участников общества ЮК "Империя", при этом истец присутствовал на собраниях и одобрил спорные сделки.

Тогда как в суд с иском о признании недействительными договоров цессии от 16.06.2014 и от 07.06.2015 истец обратился 19.06.2019.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что сведения о корпоративном конфликте в обществе на момент заключения сделок отсутствовали, доказательства, свидетельствующие о том, что в 2014, 2015, 2016 Пановой Я.Ю. создавались какие-либо препятствия в реализации её прав как участника общества, в том числе на получение информации о деятельности ООО ЮК "Империя" в материалы дела не представлено.

Кроме того, Определением Челябинского областного суда от 04.07.2019 по делу N 4г-1285-2/2019 было установлено, что Панова Я.Ю. в период с 2014 года по 2018 год фактически являлась лицом, контролирующим финансовые потоки общества, все бухгалтерские документы, книги, отчетность, а также печать общества находилась у Пановой Я.Ю.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Учитывая все обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не могла не знать о спорных сделках при их совершении. Поэтому заявление ответчика о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции правомерно признал обоснованным.

Согласно, пояснениям бывшего директора - Курсаниной Н.Г., при необходимости наличия на документах печати общества, печать проставляла Панова Я.Ю., что последней не опровергнуто.

Представленное в материалы дела дополнительное соглашение от 27.08.2015, содержит оттиск печати общества, что при указанных выше обстоятельствах правомерно оценено, как свидетельствующее об осведомленности истца о заключении указанного дополнительного соглашения в момент его заключения, тогда как в суд истец обратился 25.02.2019, то есть за пределами установленного срока исковой давности.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции о том, что требования истца не подлежали удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции повторно в совокупности с материалами дела проверены и подлежат отклонению как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам, неопровергающие законности принятого по делу судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда первой инстанции отмене/изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2020 по делу N А76-5992/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пановой Яны Юрьевны - без удовлетворения.

Взыскать с Пановой Яны Юрьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев