Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 11АП-12505/20 по делу N А72-8096/2019

г. Самара

09 октября 2020 г.

Дело N А72-8096/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 06 октября 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 октября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Дегтярева Д.А.,

судей Коршиковой Е.В., Ануфриевой А.Э.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 октября 2020 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительный Холдинг Тезис" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.07.2020, по делу N А72-8096/2019 (судья Каргина Е.Е.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительный Холдинг Тезис" (ИНН 7719608506, ОГРН 1067758694816)

к Гореловой Марине Владимировне (г.Ульяновск)

о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ГАЛС" (432002, г.Ульяновск, пер.Буинский, д.3, кв.9, ОГРН 1147325005222, ИНН 7325131016), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (432071, г. Ульяновск, ул. Гончарова, д.19, ОГРН 1047301036639, ИНН 7325051145),

с участием в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительный Холдинг Тезис" (далее - истец, ООО "СХТ") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Гореловой Марине Владимировне (далее - ответчик, Горелова М.В.) о взыскании задолженности в размере 2 505 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.05.2019 в принятии указанного искового заявления было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 отменено определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.05.2019 по делу N А72-8096/2019, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ГАЛС" (далее - ООО "ГАЛС"), Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (далее - Инспекция ФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска, регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.07.2020 в удовлетворении исковых требований было отказано, с общества с ограниченной ответственностью "Строительный Холдинг Тезис" в доход федерального бюджета 29525 (двадцать девять тысяч пятьсот двадцать пять) руб. 00 коп. взысканы расходы по госпошлине.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Строительный Холдинг Тезис" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение считает незаконным и необоснованным, принятым по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

Излагая требования апелляционной жалобы, заявитель указывает, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права по следующим основаниям.

Истец считает, что судом сделан неверный вывод об отсутствии в материалах дела доказательств противоправности действий ответчика, что послужило основанием для отказа в привлечении Гореловой М.В. к субсидиарной ответственности, представленные в материалы дела копия судебного акта - решения арбитражного суда города Москвы по делу N А40-3842/18-43-30 от 09.06.2018, копия исполнительного листа свидетельствуют о противоправном поведении ответчика.

Заявитель жалобы полагает, что действия ответчика как единоличного органа являются недобросовестными, что выразилось в уклонении от погашения долга, в фактическом прекращении деятельности организации, уклонении от обращения в суд с заявлением о банкротстве. В обоснование своих доводов заявитель утверждает, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство со ссылкой на пункт 2 статьи 401 и статьи 1064 Гражданского кодекса РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2020 года апелляционная жалоба истца принята к рассмотрению, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представителем истца подано ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, которое Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отклонил определением от 01.10.2020 в связи с отсутствием технической возможности.

В суд, до начала рассмотрения дела по существу, представлены от истца ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя.

От ответчика представлен отзыв на апелляционную жалобу, от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска отзыв на апелляционную жалобу, приобщены к материалам дела.

Ответчик в своем отзыве просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, считает доводы жалобы необоснованными.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска в своем отзыве просит рассмотреть апелляционную жалобу в свое отсутствие, решение оставляет на усмотрение суда.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, представленные отзывы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц руководителем и единственным учредителем ООО "ГАЛС" является Горелова М. В.

27 сентября 2017 года между истцом и ООО "ГАЛС" был заключен договор поставки N 27/09/2017-138, согласно которому ООО "ГАЛС" обязалось поставить истцу товары. В соответствии с условиями договора ООО "ГАЛС" выставило истцу счет N 15 от 06.10.2017 на сумму 2 505 000,00 руб., и истец платежным поручением N 5720 от 06.10.2017 перечислил на расчетный счет ООО "ГАЛС" 2 505 000,00 руб.

В связи с тем, что ООО "ГАЛС" поставку товара истцу не осуществило, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "ГАЛС" денежных средств в размере 2 505 000 руб. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-3842/18-43-30 от 09.06.2018 исковые требования ООО "СХТ" были удовлетворены в полном объеме.

Указанное решение не было обжаловано, и после его вступления в законную силу истцу был выдан исполнительный лист серия ФС N 024576688, который был предъявлен истцом в Отдел судебных приставов по Ленинскому району г. Ульяновска, в результате чего было возбуждено исполнительное производство N 133260/18/73040-ИП от 18.10.2018.

Данное исполнительное производство по делу приостановлено постановлением о приостановлении исполнительного производства от 31.01.2019 N 73040/19/122039 в связи принятием Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска решения N 482 от 28.01.2019 о предстоящем исключении ООО "ГАЛС" (ОГРН 1147325005222) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Указанное постановление судебного пристава-исполнителя истцом обжаловано не было.

Решение N 482 от 28.01.2019 о предстоящем исключении ООО "ГАЛС" из ЕГРЮЛ было принято Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска в связи со следующими обстоятельствами.

12.02.2018 по адресу: г. Ульяновск, ул. Крымова, д.8, ком.6 (являлся адресом ООО "ГАЛС" на момент проведения контрольных мероприятий) был проведен осмотр объекта недвижимости в присутствии понятых, что подтверждается протоколом N 64. В ходе осмотра установлено, что по данному адресу располагается 2-х этажный жилой дом. Собственником комнаты N 6 является Горелова М.В., также присутствовавшая при проведении контрольных мероприятий. При визуальном осмотре должностными лицами Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска было установлено, что дверь в комнату N 6 является закрытой и опечатанной должностными лицами Федеральной службы судебных приставов. Какие-либо вывески и информационные стенды, свидетельствующие о финансово-хозяйственной деятельности ООО "ГАЛС", отсутствовали. Руководитель ООО "ГАЛС" Горелова М.В. в ходе осмотра пояснила, что деятельность в настоящий момент по данному адресу не ведется, а дверь является опечатанной в связи с обращением взыскания со стороны банка.

15.02.2018 регистрирующим органом было составлено уведомление о необходимости представления достоверных сведений N 249 в отношении ООО "ГАЛС".

27.03.2018 регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица, за ГРН N 2187325104866.

Ввиду содержания записи о недостоверности сведений в отношении юридического лица в течение длительного периода - более 6 месяцев 28.01.2019 регистрирующий орган принял решение N 482 о предстоящем исключении ООО "ГАЛС" из ЕГРЮЛ.

Во исполнение положений ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о принятии Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска решения N 482 от 28.01.2019 о предстоящем исключении ООО "ГАЛС" из ЕГРЮЛ опубликованы в "Вестнике государственной регистрации - часть 2 N4 (720) от 30.01.2019/5001.

10.04.2019 в регистрирующий орган поступил пакет документов вх.N 6067А, в отношении ООО "ГАЛС", который включал в себя:

- заявление по форме N Р 14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ" (форма N Р 14001 утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- решение единственного участника N 2 от 09.04.2019.

Данный пакет документов был представлен в регистрирующий орган непосредственно Гореловой М.В. в целях изменения сведений о юридическом адресе ООО "ГАЛС" на новый адрес: 432002, г. Ульяновск, пер. Буинский, д.3, кв.9 (по месту жительства учредителя).

17.04.2019 на основании представленных документов регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации N 6067А об изменении сведений о юридическом лице ООО "ГАЛС".

В связи с представлением пакета документов на государственную регистрацию лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, 25.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N 2197325158248 о прекращении процедуры исключения ООО "ГАЛС".

Таким образом, ООО "ГАЛС" является действующим юридическим лицом.

Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска представлены имеющиеся у нее сведения об ООО "ГАЛС", а именно согласно базе данных Единого государственного реестра налогоплательщиков:

- сведения об объектах собственности ООО "ГАЛС" в отношении недвижимого имущества отсутствуют,

- сведения об объектах собственности ООО "ГАЛС" в отношении земельной собственности отсутствуют,

- сведения об объектах собственности ООО "ГАЛС" в отношении транспортных средств отсутствуют,

- сведения об объектах собственности ООО "ГАЛС" в отношении водно-воздушного транспорта отсутствуют,

- сведения об объектах собственности ООО "ГАЛС" по концессионным соглашениям отсутствуют.

Так как денежные средства по исполнительному листу N ФС 024576688 от 18.07.2018 истцом получены не были, решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-3842/18-43-30 от 09.06.2018, вступившее в законную силу 10.07.2018, подтверждающее наличии у ООО "ГАЛС" перед истцом долга 2 505 000 руб., то есть в размере, превышающем величину, предусмотренную статьей 6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о несостоятельности), не исполнено более трех месяцев, истец пришел к выводу о том, что Горелова М.В. не выполнила установленную статьей 9 Закона о несостоятельности обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника (ООО "ГАЛС") банкротом.

Истец полагает, что неисполнение Гореловой М.В. данной обязанности является основанием для привлечения Гореловой М.В. к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о несостоятельности.

Ответчиком представлен отзыв и дополнение к нему, где ответчиком заявлено о полном несогласии с требованиями истца.

Инспекциия ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска заявила об отсутствии своей заинтересованности в исходе дела.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Характеристика и критерии недобросовестности и неразумности действий контролирующего органа также указаны в правовой позиции Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, в соответствии с которой недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

При этом само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Ответственность перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Исходя из установленных по делу обстоятельств, пояснений участвующих в деле лиц и представленных ими документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в деле отсутствует необходимая совокупность доказательств, свидетельствующих, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество ООО "ГАЛС", либо умышленно действовал во вред истцу.

В отношении довода истца о необращении руководителя должника в суд с заявлением о банкротстве арбитражный апелляционный суд отмечает, что согласно разъяснениям п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 91, если должник обращается с заявлением о признании его банкротом, он обязан, с учетом статьи 38 Закона о банкротстве, приложить к заявлению доказательства наличия у него имущества, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве, а при непредставлении этих доказательств заявление должника подлежит оставлению без движения на основании статьи 44 Закона о банкротстве с последующим возвращением при непредставлении их в установленный срок.

Таким образом, обращение в арбитражный суд с заявлением должника в системе действующего правого регулирования и сложившейся судебной практики не является гарантией возбуждения дела о банкротстве, поскольку соответствующее процессуальное действие поставлено под условие наличия у должника имущества.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции обоснованно не признал, что неисполнение руководителем юридического лица в предусмотренных законом случаях обязанности подать заявление о признании должника банкротом, является достаточным для возложения на руководителя ответственности, предусмотренной пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Из материалов дела следует, что ответчик находится в стадии банкротства как физическое лицо, в связи с чем не усматривается возможности финансирования процедуры банкротства ООО "ГАЛС", при этом истец мог как оспорить решение регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ, так и обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

Поскольку в рассматриваемом случае доказательств противоправности действий ответчика, недобросовестности либо неразумности в материалы дела истом не представлено, это исключает привлечение к субсидиарной ответственности.

Судом обоснованно отмечено, что доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, истцом не представлено.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Таким образом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства (см. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018). В настоящем деле юридическое лицо деятельность не прекратило, из реестра юридических лиц не исключено.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 28.07.2020, по делу N А72-8096/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Принимая во внимание изложенное, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.07.2020, по делу N А72-8096/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Д.А. Дегтярев

Судьи

Е.В. Коршикова А.Э. Ануфриева