Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 07АП-7943/20 по делу N А45-11854/2020

город Томск

9 октября 2020 г.

Дело N А45-11854/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.10.2020.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Марченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестГрупп" (N 07АП-7943/2020) на решение от 14.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11854/2020 (судья Остроумов Б.Б.) по иску Исаева Юрия Викторовича, законного представителя общества с ограниченной ответственностью "ИнвестГрупп" (ОГРН 1075404015048), г. Новосибирск, к: Исаевой Ольге Витальевне, г. Новосибирск, о признании договоров N1 и N2 об уступке требования от 17.04.2020 недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Терехова А.В., доверенность от 16.07.2019, диплом, паспорт;

от ответчика: Низовцева В.В., доверенность от 17.03.2020, диплом, паспорт; Исаева О.В., паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Исаев Юрий Викторович в интересах общества с ограниченной ответственностью "ИнвестГрупп" обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском Исаевой Ольге Витальевне о признании договоров N 1 и N 2 об уступке требования от 17.04.2020 недействительными.

Решением от 14.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области иск удовлетворен.

Исаева О.В. как директор ООО "Инвест Групп" в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать в полном объеме.

Ответчик полагает, что суд самостоятельно изменил процессуальный статус общества и определил статус истца как представителя общества; договоры носят возмездный характер, оплата по ним произведена; необходимо было проверить доводы истца о зачете, наличия у ответчика встречного требования к первоначальному кредитору; целью заключения сделок было не получение прибыли, а возмещение судебных расходов; истец не доказал факт причинения убытков обществу; отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Представитель Исаевой О.В. в отзыве и дополнении к нему поддержала апелляционную жалобу в полном объеме.

Исаев Ю.В. в отзыве просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные письменно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Исаев Ю.В. с 18.01.2017 является участником ООО "ИнвестГрупп" с долей 50%. Вторым участником общества с долей 50% и его директором является Исаева О.В.

Решением от 18.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-5117/2018 с Исаева Ю.В. взысканы судебные расходы в размере 95 000 рублей, 08.05.2019 выдан исполнительный лист серии ФС N 029689739.

Решением от 15.08.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-5117/2018 с Исаева Ю.В. взысканы судебные расходы в размере 25 000 рублей, 07.11.2019 выдан исполнительный лист серии ФС N 032439318.

ООО "ИнвестГрупп" (цедент) и Исаева О.В. (цессионарий) заключили договоры уступки требования от 17.04.2020 N 2 и от 17.04.2020 N 1.

Цедент уступил цессионарию право требования к Исаеву Ю.В. на сумму 95 000 рублей. Цедент передал цессионарию документы, относящиеся к уступаемому праву. За переход права требования цессионарий обязан заплатить цеденту 9 500 рублей (п. 1.2 договора уступки).

Цедент уступил цессионарию право требования к Исаеву Ю.В. на сумму 25 000 рублей. Цедент передал цессионарию документы, относящиеся к уступаемому праву. За переход права требования цессионарий обязан заплатить цеденту 2 500 рублей (п. 1.2 договора уступки).

В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Доказательств направления такого извещения в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В соответствии с частью 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые истцом сделки являются сделками с заинтересованностью, а уступка прав требования по цене в 10 раз ниже стоимости самого права требования влечет неблагоприятные последствия в виде причинения ущерба, уменьшения имущественных прав (объема имущества) общества, а также уменьшения стоимости доли истца.

Довод апелляционной жалобы о допущенных процессуальных нарушениях при рассмотрении дела, апелляционным судом отклоняется.

Настоящий спор носит корпоративный характер применительно к пункту 2 части 6 статьи 27, пункту 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку Исаев Ю.В. и Исаева О.В. владеют одинаковыми долями общества, каждый из них вправе обратиться в суд с иском, направленным на восстановление нарушенного права или законного интереса общества.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11854/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестГрупп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

М.Ю. Кайгородова Н.В. Марченко