Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 12АП-7274/20 по делу N А12-11359/2020

г. Саратов

09 октября 2020 г.

Дело N А12-11359/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болаткалиевой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 июля 2020 года по делу N А12-11359/2020,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" (ОГРН 1073435003850, ИНН 3435086619) и Сычугова Романа Николаевича к Рулеву Алексею Викторовичу и Ржеутскому Виктору Ярославовичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - нотариус города Волгограда Груздева Анна Сергеевна,

о признании договора дарения доли в уставном капитале недействительным,

при участии в судебном заседании:

- от Рулева Алексея Викторовича и Ржеутского Виктора Ярославовича представитель Бакина Анна Валерьевна, действующая на основании доверенности от 17.12.2019, выданной сроком на три года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратились общество с ограниченной ответственностью "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" и Сычугов Р.Н. к Рулеву А.В. и Ржеутскому В.Я. с исковым заявлением о признании договора дарения от 17.12.2019 доли в уставном капитале ООО "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" в размере 10 % недействительным.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.07.2020 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки отсутствию сведений об оплате ответчиком Рулевым А.В. доли в уставном капитале. Указывает, что справка от 17.12.2019 и список участников общества от 17.12.2019 от имени генерального директора Сычугова Р.Н. подписаны самим Рулевым А.В. без надлежащих полномочий, что свидетельствует о несоблюдении требований, предъявляемых к нотариальному заключению сделки дарения доли в уставном капитале. Считает, что суд необоснованно отклонил ходатайство о фальсификации указанных доказательств по делу и исключении их из числа доказательств по делу.

Ответчики не представили письменные отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 17.12.2019 между Рулевым А.В. (Даритель) и Ржеутским В.Я. (Одаряемый) заключен договор, по условиям которого Даритель безвозмездно передает Одаряемому принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" в размере 10 % из принадлежащих ему 50 % в уставном капитале, а Одаряемый изъявляет свое согласие и принимает дар.

23.01.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения в состав участников ООО "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда".

Исковые требования основаны на том, что договор дарения заключен с нарушением пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку доля в уставном капитале Рулевым А.В. оплачена не была.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции не нашел оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей на дату регистрации общества, каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Пунктами 3 и 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в той же редакции) установлено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 24 указанного Закона доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В указанные в статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки Общество не распорядилось долей Рулева А.В. и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

Из материалов дела следует, что на дату создания Общества участниками являлись Рулев А.В., Сычугов Р.Н. и Лапшин Е.В.

Согласно пункту 2 протокола общего собрания участников Общества от 08.06.2007 N 1 на момент подачи заявления на регистрацию Общества участниками оплачено 100 % уставного капитала путем внесения денежных средств на накопительный счет предприятия. Денежные средства в течение десяти дней с момента регистрации предприятия переводятся на расчетный счет предприятия.

Из квитанции N 42 от 08.06.2007 следует, что на расчетный счет Общества, открытый в ВФ АКБ "НЗБанк" ОАО, в качестве взноса в уставный капитал внесены денежные средства в сумме 10 000 руб. При этом, денежные средства вносились не участниками Общества.

Таким образом, на момент государственной регистрации Общества - 19.06.2007, уставный капитал сформирован и оплачен в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 пункта 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, при наличии фактической задолженности учредителей перед Обществом по вкладам в уставный капитал, такая задолженность должна отражаться в строке 1230 "Дебиторская задолженность".

В представленном в материалы дела бухгалтерском балансе Общества на 31.12.2009 в строке 1230 "дебиторская задолженность" отсутствуют сведения о наличии такой задолженности.

Кроме того, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что Общество и Сычугов Р.Н. признавали за Рулевым А.В. статус участника Общества, обладающего всем спектром полномочий и оплатившим долю в уставном капитале Общества в полном объеме, что подтверждается копиями протоколов общих собраний участников Общества: протокол от 21.12.2007 N 2 об уступке доли в уставном капитале; протокол от 19.06.2017 N 1 о продлении полномочий Сычугова Р.Н. в должности директора Общества, согласно тексту которых Сычугов Р.Н. и Рулев А.В. принимали соответствующие решения.

Обществом между участниками распределялась прибыль, 2019 году Рулеву А.В. ежемесячно выплачивались дивиденды, что подтверждается справкой о доходах и суммах налога физического лица (Форма 2-НДФЛ).

Таким образом, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение истцом денежных средств в счет оплаты вклада в уставном капитале Общества, из вышеуказанных документов следует, что уставный капитал Общества полностью сформирован и оплачен; истец признавался участником Общества, не утратившим свой статус; само Общество и Сычугов Р.Н. как участник Общества не оспаривали право на принадлежащую Рулеву А.В. долю.

Материалами дела подтверждено, что в период с 2007 года по 2020 год Сычугов Р.Н., являющийся участником и исполнительным органом Общества, признавал за ответчиком Рулевым А.В. статус участника Общества, оспаривание статуса участника Общества явилось следствием дарения Рулевым А.В. части доли в уставном капитале и последующего выхода Рулева А.В. из Общества.

Таким образом, по состоянию на 17.12.2019 Рулев А.В. являлся участником Общества с долей в уставном капитале 50 %, он правомочно распорядился принадлежащей ему частью доли в размере 10 %, заключив договор дарения с Ржеутским В.Я.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований и усмотрел в действиях истцов злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами, поскольку они основаны на установленных по делу обстоятельствах и соответствуют требованиям материального закона.

В силу части 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что в порядке статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации справки и списка участников ООО "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" от 17.12.2019, представленных нотариусу, неправомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

В соответствии со статьей 161 АКП РФ суд должен проверить обоснованность заявления о фальсификации путем принятия предусмотренных федеральным законом мер для проверки достоверности доводов заявления. При этом проведение судебной экспертизы не является исключительной мерой, с помощью которой может быть разрешено заявление о фальсификации доказательств.

Судом первой инстанции проведена проверка заявления истца о фальсификации доказательств путем сопоставления имеющихся в деле доказательств (абзац второй пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ).

Сторона ответчика не оспаривала, что подпись в графе "генеральный директор" в указанных документах выполнена Рулевым А.В.

Между тем, с учетом установленных судом обстоятельств содержащаяся в данных документах информация соответствует действительности, какого-либо значения для оценки заключенной сделки как действительной не имеет.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта у судебной коллегии не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 июля 2020 года по делу N А12-11359/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина