Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 13АП-18943/20 по делу N А56-118550/2018

Санкт-Петербург

09 октября 2020 г.

Дело N А56-118550/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Барминой И.Н., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18943/2020) общества с ограниченной ответственностью "Президент-НЕВА" в лице конкурсного управляющего Силицкого Павла Борисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2020 по обособленному спору N А56-118550/2018/тр.14 (судья Чернышева А.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Президент-НЕВА" в лице конкурсного управляющего Греб Евгении Сергеевны о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Президент-НЕВА ПАУЭРСИТИ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комплексные электросистемы Эримекс" (далее - ООО "Комплексные электросистемы Эримекс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Президент-Нева ПАУЭРСИТИ" (далее - ООО "Президент-Нева ПАУЭРСИТИ") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.09.2018 заявление ООО "Комплексные электросистемы Эримекс" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 28.11.2018 в отношении ООО "Президент-Нева ПАУЭРСИТИ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.01.2019 N 9.

Общество с ограниченной ответственностью "Президент-НЕВА" (далее - ООО "Президент-НЕВА") в лице конкурсного управляющего Греб Евгении Сергеевны 24.06.2019 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов в сумме 8 380 381 руб. 30 коп.

Решением суда первой инстанции от 09.08.2019 ООО "Президент-Нева ПАУЭРСИТИ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Киданюк Ирина Юрьевна.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 17.08.2019 N 147.

В заседании суда первой инстанции 21.10.2019 представителем кредитора заявлено уточнение, согласно которому он просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 6 866 678 руб.

Уточнение заявленных требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 03.06.2020 во включении требования ООО "Президент-НЕВА" в лице конкурсного управляющего Греб Евгении Сергеевны в реестр требований кредиторов ООО "Президент-НЕВА ПАУЭРСИТИ" отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Президент-НЕВА", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 03.06.2020 по обособленному спору N А56-118550/2018/тр.14 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что материалами обособленного спора опровергается мнимость операций между должником и кредитором, в связи с чем требования кредитора подлежат включению в реестр.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "Президент-НЕВА" производило перечисления в пользу ООО "Президент-Нева ПАУЭРСИТИ" денежных средств на общую сумму 6 356 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 16.11.2016 N 120 на сумму 4 950 000 руб., от 22.11.2016 N 132 на сумму 316 000 руб., от 28.11.2019 N 137 на сумму 860 000 руб., от 08.02.2017 N 4 на сумму 150 000 руб. и от 09.02.2017 N 5 на сумму 80 000 руб. Кроме того, кредитор предоставлял должнику во временное владение и пользование помещения, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Зеленогорская, д.4, лит.А, что подтверждается актами оказанных услуг от 31.10.2017, 30.11.2017, 31.12.2017, 31.01.2018, 28.02.2018, 31.03.2018, 30.04.2018, 31.05.2018 и 30.06.2018 на общую сумму 510 6787 руб.

Ссылаясь на статью 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ООО "Президент-НЕВА" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении требования в реестр.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве, для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, предъявленные по истечении предусмотренного пунктом 1 названной статьи срока для предъявления требований, подлежат рассмотрению арбитражным судом после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Исходя из пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве, установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пунктам 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статей 71, 100 и 142 Закона о банкротстве и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

Возражая против требования кредитора, конкурсный управляющий заявил о наличии мнимости сделок и аффилированности лиц, участвующих в сделках.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "Президент-Нева ПАУЭРСИТИ", ООО "Президент-Нева" и ООО "Президент Нева" Энергетический центр" в силу статьи 19 Закона о банкротстве являются аффилированными и заинтересованными лицами, так как контролируются одной группой лиц, участником обществ и бывшим генеральным директором является один и тот же человек - Антипов Михаил Александрович.

В соответствии с пунктом 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), поскольку стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В данном деле кредитором не были раскрыты мотивы заключения сделок.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перечисления денежных средств, которые легли в основание требования кредитора, являются мнимыми (статья 170 ГК РФ) и действия сторон сделок направлены исключительно на искусственное создание кредиторской задолженности.

Согласно пункту 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации N 304-ЭС17-1258)

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что представленные заявителем в материалы дела документы, не могут служить достаточными и бесспорными доказательствами наличия задолженности в заявленном размере. В частности, в обоснование заявления о включении требования представлены акты об оказании услуг за 2017 и 2018 годы, которые подписаны одним лицом - Антиповым М.А., являвшимся генеральным директором как арендодателя, так и арендатора.

В материалах дела отсутствуют указанный в назначении платежей счет от 16.11.2016 N 131/СП3750, договор и иные документы, которые бы удостоверяли обязательство кредитора предварительно оплатить товар, либо что спорные суммы перечислялись в счет будущей отгрузки продукции. Вменяемые должнику денежные обязательства имеют значительный размер, причем денежные средства были перечислены не единовременно. При этом в заявлении не указано и в материалах дела отсутствуют документы о предъявлении заявителем как покупателем претензий о непоставке товара либо требований о расторжении договора и возврата перечисленных денежных средств. Платежными поручениями доказан лишь факт перечисления денежных средств со счета заявителя на счет должника. При этом разумные экономические причины действий заявителя, являющегося аффилированным должнику лицом, перед судом не раскрыты. Никаких дополнительных документов и пояснений кредитор не представил.

Заявителем обоснования экономической целесообразности совершенных сделок не представлено. Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, являются голословными и не подтверждены ссылками на доказательства, имеющиеся в материалах дела, сформированного судом первой инстанции.

С учетом установленной аффилированности сторон и отсутствия доказательств наличия у кредитора разумных экономических мотивов предоставления должнику денежных средств, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о направленности действий сторон на формирование искусственной кредиторской задолженности для целей участия в распределении конкурсной массы в обход интересов независимых кредиторов.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2020 по обособленному спору N А56-118550/2018/тр.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Н. Бармина Н.А. Морозова