Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 13АП-23148/20 по делу N А56-109312/2019

г. Санкт-Петербург

09 октября 2020 г.

Дело N А56-109312/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Баленковой Ю.Г.

при участии:

от истца (заявителя): Анисимов А.В. (паспорт);

от ответчика (должника): Трофимов М.С., представитель по доверенности от 22.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23148/2020) (заявление) ИП Анисимова Александра Владимировича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2020 по делу N А56-109312/2019 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску (заявлению) ИП Анисимова Александра Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Технополис"

о взыскании действительной стоимости доли

УСТАНОВИЛ:

Анисимов Александр Владимирович (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технополис" (далее - Ответчик, Общество) об определении и взыскании действительной стоимости доли размером 50% в уставном капитале ООО "Технополис".

Решением от 13.07.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Анисимов А.В. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение от 13.07.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что в ходе судебных заседаний Общество произвело выплату стоимости доли в размере 199 445 руб. почтовым переводом N 42664 от 01.10.2019 г. В судебном заседании 18.02.2020 г. ответчик предоставил бухгалтерский баланс на 31 декабря 2018 г., а также расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Технополис" на 31.12.2018 г. Вместе с тем, истец заявил возражения относительно расчета и размера выплаты, полагая, что расчет произведен без учета рыночной стоимости недвижимости, принадлежащей Обществу.

Как полагает истец, судом первой инстанции необоснованно отклонены ходатайства Анисимова А.В. об истребовании доказательств (бухгалтерского баланса ООО "Технополис") и о назначении судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала Общества.

В судебном заседании 05.10.2020 истец поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; ходатайствовал о назначении судебной экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса:

- какова действительная стоимость доли размером 50% в уставном капитале ООО "Технополис" (ИНН 4708052243), принадлежащая Анисимову А.В. за последний отчетный период, предшествующий подаче заявления о выходе из общества, то есть за 2018 отчетный год, с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости и другого имущества, находящихся на балансе ООО "Технополис".

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся участником Общества с долей в размере 50 % уставного капитала. Согласно заявлению от 28.03.2019 Анисимов А.В. вышел из состава участников ООО "Технополис".

Истец указывает, что действительная стоимость доли ему не выплачена, в связи с чем обратился с настоящим иском в суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что Обществом представлены доказательства выплаты стоимости доли согласно расчету Общества, данный расчет истцом не оспорен, в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).

В соответствии с уставом общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Заявление о выходе истца из состава участников общества получено последним, что подтверждается материалами дела.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а следовательно, требование одной из сторон спора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13765/10).

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон о назначении экспертизы и имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы и о достаточности представленных в материалы дела доказательств для рассмотрения дела по существу.

Факт оплаты Обществом стоимости доли в размере 199 445 руб. в период рассмотрения дела в суде первой инстанции, сторонами не оспаривается. Расчет произведен Обществом и истцом не оспорен. Доказательств наличия сомнений в правильности расчета Общества не представлено (статьи 8, 9, 65 АПК РФ).

Как справедливо отметил суд первой инстанции, заявляя ходатайство о назначении экспертизы, истец не указал, в чем конкретно не согласен с расчетом, представленным Обществом; также не указал, какую сумму просит взыскать в счет оплаты стоимости доли.

В ситуации, когда доводы истца о воспрепятствовании ему в получении информации, необходимой для самостоятельного определения размера действительной стоимости доли, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства и были прямо опровергнуты представленными в материалы дела доказательствами, принятие судом самостоятельно мер к установлению стоимости доли без указания истцом суммы, которую считает подлежащей взысканию в его пользу, и без указания доводов и мотивов, по которым не согласен с расчетом общества (то есть исполнение арбитражным судом указанных выше обязанностей по доказыванию вместо соответствующей стороны), явилось бы нарушением таких фундаментальных принципов арбитражного процесса как состязательность и равноправие сторон (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 N 8127/13).

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство заявителя о назначении по делу судебной экспертизы, также не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

В соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Из материалов дела усматривается, что при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы по делу.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, допустимых и относимых доказательств, позволяющих усомниться в правильности расчета стоимости доли истца, не представлено.

Также суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании бухгалтерского баланса Общества. Как следует из материалов дела, бухгалтерская отчетность ООО "Технополис" (по состоянию на 31.12.2018) была направлена Обществом истцу вместе с письмом-уведомлением за исх. N б/н от 25.10.2019 (л.д. 115) о выплате действительной стоимости доли, которое получено участником 21.11.2019. Кроме того, в соответствии с определением суда от 18.11.2019 бухгалтерский баланс ООО "Технополис" был дополнительно предоставлен обществом в качестве приложения к отзыву ответчика на исковое заявление и приобщен судом к материалам дела (л.д. 109-110). Вопреки доводам подателя жалобы, бухгалтерский баланс Общества имелся в распоряжении истца и был представлен в материалы дела, оценен судом первой инстанции при вынесении оспариваемого решения. Отсутствие в мотивировочной части решения детальной оценки всем доводам истца и представленным им доказательствам не означает, что суд не оценил их - применительно к фабуле дела в целом.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2020 по делу N А56-109312/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина