Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 09АП-39950/20 по делу N А40-87967/2020

г. Москва

09 октября 2020 г.

Дело N А40-87967/20

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Проценко,

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "РЕСО-Л" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2020, принятое в порядке упрощенного производства по делу N А40-87967/20, по исковому заявлению ООО "РЕСО-Л" к ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" о взыскании неосновательного обогащения,

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ООО "РЕСО-Л" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 746 657, 28 руб.

Дело рассмотрено судом в порядке главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 17 июля 2020 года Арбитражного суда г.Москвы в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, указывая, что суд неполно выяснил обстоятельства по делу, кроме того, решение принято с нарушением норм материального и процессуального права.

Представитель ответчика представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст. 266, 268 и 272.1 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из искового заявления, 10.03.2020 г. между ООО "Росэнергострой" (цедент) и ООО "РЕСО-Л" (цессионарий) был заключен договор уступки прав и обязанностей N 01/РЛ по договорам финансовой аренды (лизинга), в соответствии с которым цедент уступает права и обязанности, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга): N 1934КДРЭС/07/2018 от 23.01.2018, N 1649КД-РЭС/07/2018 от 12.07.2017, N 1953КДРЭС/09/2018 от 05.02.2018 г., N 1855КД-РЭС/06/2017 от 26.12.2017 г., N 1959КДРЭС/10/2018 от 01.03.2018 г., N 1563КД-РЭС/02/2017 от 24.05.2017 г., N 1964КДРЭС/11/2018 от 18.04.2018, N 1695КД-РЭС/05/2017 от 05.09.2017, заключенных между ООО "Ресо-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Росэнергострой" (лизингополучатель).

Также цедент по настоящему договору уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право на неуплаченные проценты на основании ст. 395 ГК РФ Российской Федерации (п. 1.1).

Цедент гарантирует цессионарию действительность и наличие всех прав, которые уступает по настоящему договору (п. 1.2.).

Цедент передает цессионарию по акту приема-передачи в течение 5 рабочих дней с момента заключения настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности по вышеуказанным договорам финансовой аренды (лизинга (п. 2.1).

За уступку прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга) N 1934КД-РЭС/07/2018 от 23.01.2018, N 1649КД-РЭС/07/2018 от 12.07.2017, N 1953КДРЭС/09/2018 от 05.02.2018 г., N 1855КД-РЭС/06/2017 от 26.12.2017 г., N 1959КДРЭС/10/2018 от 01.03.2018 г., N 1563КД-РЭС/02/2017 от 24.05.2017 г., N 1964КДРЭС/11/2018 от 18.04.2018, N 1695КД-РЭС/05/2017 от 05.09.2017, по настоящему договору цессионарий выплачивает цеденту договорную денежную сумму в размере 5 700 000 руб. (п. 3.1.).

Договорная сумма выплачивается единовременно, не позднее 01.09.2020 г. (п. 3.2.).

Договор лизинга от 25.12.2017 г. N 1855КД-РЭС/06/2017 был заключен между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "Росэнергострой" (лизингополучатель), в соответствии с которым передавалось транспортное средство JCB 531-70, 2017 года выпуска (п. 1.1.).

Имущество приобретено у продавца по договору купли-продажи N " 18855КД/2017 от 25.12.2017 г. по цене равной 73 237 фунтов стерлингов. Имущество передано во временное владение и пользование на срок до 31.01.2021 г. (п. 2.1.).

Плательщиком страховой премии является лизингодатель (п. 5.2).

Лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи в сроки и в суммах, указанных в графике платежей (приложение N 1) (п. 6.1). Уплаченный аванс засчитывается в счет частичной оплаты лизинговых платежей в сроки и в суммах, указанных в Графике платежей (приложение N 1). (п. 6.2).

Сумма первичного аванса 2 326 978 руб., дата 25.12.2017 г., далее согласно графику оплата представляется аннуитетными платежами 150 293 руб., последний платеж 03.01.2021 г., выкупная цена имущества 1 180 руб., общая сумма по договору 7 787 457 руб.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя, по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (пункт 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17).

Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъясняется, что указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В соответствии с п. 2. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.

При этом в силу п. 3.3. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования.

При этом, поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Следовательно, дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества.

Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.

Общие условия лизинга, являются приложением N 4 к договору лизинга, заключенному между сторонами.

Истец свое право на иск, мотивировал заключением с лизингополучателем договора цессии.

В связи с чем, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что в соответствии с п. 3.4 общих правил, лизингополучатель не вправе заключать договоры залога имущества или любые иные сделки в отношении имущества с третьими лицами без письменного согласия лизингодателя.

Не допускается заключение лизингополучателем договоров сублизинга/субаренды в отношении имущества с третьими лицами без письменного согласия лизингодателя.

Также без письменного согласия лизингодателя не допускается заключение лизингополучателем с третьими лицами соглашения о переводе долга и уступки не подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом прав требования к лизингодателю. При этом суд первой инстанции верно указал, что, доказательств получения согласия ООО "Ресо Лизинг" на уступку прав требования истцом в материалы дела не представлено.

При этом, суд первой инстанции так же указал, что из буквального толкования постановления N 17 определение сальдо предполагает зачет взаимных требований сторон, т.е. права лизингополучателя могут быть переданы только вместе с обязанностями (ст. 392.3 ГК РФ), а поскольку лизингодатель своего согласия на перевод долга не давал, договор уступки является ничтожным в силу п. 2 ст. 391 ГК РФ.

Кроме того, суд отметил, что уступая права по договору, лизингополучатель освободил себя от обязанностей перед лизингодателем, что при определении сальдо встречных обязательств недопустимо, является недобросовестным поведением.

В силу пункта 74 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

Довод заявителя жалобы о том, что при расторжении договора лизинга положения договора о необходимости получения согласия на уступку прав не действуют, является несостоятельным на основании следующего.

В силу пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Согласно п. 3.4 условий договоров лизинга (приложение N 4 к договору лизинга) без письменного согласия Лизингодателя не допускается заключение Лизингополучателем с третьими лицами соглашений о переводке долга и уступки не подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом прав требования к Лизингодателю.

Исходя из буквального толкования вышеуказанного положения договора, применение указанного пункта предполагает его применение и после расторжения договора лизинга, а значит, указанный пункт сохраняет своей действие и после расторжения договора лизинга.

Довод заявителя о том, что договор цессии N 01/РД от 10.03.2020 г., заключённый между ООО "РОСЭНЕРГОСТРОЙ" и ООО "РЕСО-Л" не может быть признан недействительным в связи с отсутствием согласия должника, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Договор цессии (уступка) N 01/РД от 10.03.2020 г., заключённый между ООО "РОСЭНЕРГОСТРОЙ" и ООО "РЕСО-Л" является недействительной сделкой, как совершенный без согласия ООО "РЕСО-лизинг" и нарушающий законные права и интересы последнего.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п.3.4 условий договоров лизинга (приложение N 4 к договору лизинга) без письменного согласия Лизингодателя не допускается заключение Лизингополучателем с третьими лицами соглашений о переводке долга и уступки не подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом прав требования к Лизингодателю.

Согласно п. 2 статьи 388 ГК РФ, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Учитывая необходимость соотнесения взаимных представлений сторон по договору лизинга, личность кредитора при расчете сальдо имеет существенное значение, в том числе для отнесения понесенных убытков после расторжения договора лизинга.

На основании вышеизложенного, так как ОО "РЕСО-Лизинг" не давало свое согласие на совершение уступки, указанная сделка нарушает права интересы лизингодателя как третьего лица по сделке, личность кредитора имеет существенное значение, а также истцом не предоставлен в материалы дела вступивший в законную силу судебный акт о взыскании неосновательного обогащения с Лизингодателя в пользу Лизингополучателя, договор цессии является (ничтожной) недействительной сделкой как совершенной без согласия Лизингодателя в нарушении условий договора лизинга.

Вместе с тем, суд первой инстанции также верно указал на то, что "из буквального толкования постановления N 17 определение сальдо предполагает зачет взаимных требований сторон, т.е. права лизингополучателя могут быть переданы только вместе с обязанностями (ст. 392.3 ГК РФ). Поскольку лизингодатель своего согласия на перевод долга не давал, договор уступки является ничтожным в силу п. 2 ст. 391 ГК РФ.

Кроме того, уступая права по договору, лизингополучатель освободил себя от обязанностей перед лизингодателем, что при определении сальдо встречных обязательств недопустимо, является недобросовестным поведением. В силу пункта 74 6 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный".

В соответствии со ст. 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июля 2020 года по делу N А40-87967/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко