Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2020 г. N 09АП-15631/20 по делу N А40-281819/2019

г. Москва

07 октября 2020 г.

Дело N А40-281819/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

истца Гусейнова Сахиб Али-Оглы

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2020 по делу N А40-281819/19

по иску Гусейнова Сахиб Али-Оглы к Обществу с ограниченной ответственностью "Триумф" (ОГРН 5177746093322) о признании решения недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Сычева Т.А. по доверенности от 28.10.2019 N 31

УСТАНОВИЛ:

Гусейнов Сахиб Али-Оглы обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "ТРИУМФ" о признании недействительным решения генерального директора ООО "ТРИУМФ" о смене юридического адреса, оформленного приказом от 08.08.2019 N 2, ссылаясь на то, что:

- ООО "ТРИУМФ" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2017 за основным государственным регистрационным номером 5177746093322;

- согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТРИУМФ" участниками общества являются: Метревели Д.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 30%; Семина Л.Л. с долей участия в уставном капитале общества в размере 40% и Гусейнов Сахиб Али-Оглы с долей участия в уставном капитале общества в размере 30%;

- ООО "ТРИУМФ" на основании решения общего собрания сменило местонахождения общества, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 30.08.2019 N 6197748091920;

- Истец о собрании извещен не был, по вопросу смены местонахождения общества не голосовал в связи с чем, был лишен возможности принять корпоративное решение, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва на иск, пояснил, что собрание участников общества не проводилось.

В связи с заключением нового договора аренды, произошло изменение юридического адреса ответчика и на основании приказа директора общества от 08.08.2019 N 2 соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, Решением от 13.02.2020 г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку проанализировав Устав Общества и руководствуясь ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 33, ч. 3 ст. 40, ч. 1 ст. 43, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 8, 11, 12, ч. 2, 3 ст. 54, ч. 1 ст. 181.1, ч. 1 ст. 181.3, 431 ГК РФ, п 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", установил, что собрание участников ООО "ТРИУМФ" не созывалось, обратного истцом не представлено.

Также суд установил, что:

- 30.04.2019 ООО "ТРИУМФ" в лице генерального директора Колоскова В.В. заключило с АО "Меркурий" договор аренды нежилого помещения по адресу: 115088, г. Москва, ул. Шарикоподшипниковская, д. 38, ст. 1;

- на основании приказа от 08.08.2019 N 2 внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении адреса местонахождения ООО "ТРИУМФ";

- пункт 9.3.2 Устава Общества дословно воспроизводит редакцию пункта 2 части 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- в соответствии с пунктом 2.2 Устава ООО "ТРИУМФ" место нахождения Общества - РФ, г. Москва;

- одобрение участников общества необходимо в случае изменения места нахождения общества, которое влечет внесение изменений в учредительные документы, между тем, в рассматриваемом споре произошло изменение юридического адреса в пределах места нахождения ответчика, то есть города Москвы, следовательно, в данном случае одобрение участников не требовалось.

Указал, что для удовлетворения требований истца, последнему необходимо доказать, что оспариваемое решение исполнительного органа общества нарушает закон и Устав Общества, однако таких доказательств истцом не представлено, более того, истцом не доказано, какие его права как участника общества нарушены и как будут восстановлены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить. В обоснование жалобы указывает на то, что в компетенцию единоличного исполнительного органа не входит самостоятельное решение вопроса по смене адреса места нахождения юридического лица, как внутреннего корпоративного вопроса. Решение данного вопроса относится к компетенции общего собрания участника Общества и без предварительного полученного согласия в виде протокола Генеральный директор не имеет право принимать самостоятельно решение по смене адреса места нахождения юридического лица.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика возражала против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 10.06.2020 г., от заявителя жалобы поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие (удовлетворено протокольным определением), жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы о том, что Арбитражный суд города Москвы, отказывая в удовлетворении исковых требований, ошибочно исходил из буквального толкования пункта Устава ООО "Триумф", а также того, что смена адреса места нахождения юридического лица относится к компетенции единоличного исполнительного органа, а так же, по мнению заявителя, в компетенцию единоличного исполнительного органа не входит самостоятельное решение вопроса по смене адреса места нахождения юридического лица, как внутреннего корпоративного вопроса, решение данного вопроса относится к компетенции общего собрания участника Общества и без предварительного полученного согласия в виде протокола Генеральный директор не имеет право принимать самостоятельно решение по смене адреса места нахождения юридического лица - отклоняются судебной коллегией, как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства, Устава Общества.

Согласно части 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Частью 3 статьи 54 ГК РФ установлено, что в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В соответствии с пунктом 2.2 Устава ООО "ТРИУМФ" место нахождения Общества - РФ, г. Москва.

Изменение юридического адреса Общество произошло в пределах места нахождения ответчика, то есть города Москвы, следовательно, в данном случае одобрение участников не требовалось.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2020 по делу N А40-281819/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Б.В. Стешан Е.А. Ким