Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2021 г. N Ф05-24277/20 по делу N А40-281819/2019

город Москва

22 января 2021 г.

Дело N А40-281819/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании

от Гусейнова Сахиб Али-Оглы: Мардоян А.Ж., по доверенности оь28.06.2029

от ООО "Триумф": Стариков А.В., по доверенности от 08.09.2020

рассмотрев 21 января 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу Гусейнова Сахиб Али-Оглы

на решение от 13 февраля 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 07 октября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Гусейнова Сахиб Али-Оглы

к обществу с ограниченной ответственностью "Триумф"

о признании решения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Гусейнов Сахиб Али-Оглы (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Триумф" (далее - ООО "Триумф", ответчик) о признании недействительным решения генерального директора ООО "Триумф" о смене юридического адреса, оформленного приказом от 08.08.2019 N 2.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2020 года в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2020 года оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Гусейнова Сахиб Али-Оглы, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Гусейнова Сахиб Али-Оглы, в компетенцию единоличного исполнительного органа не входит самостоятельное решение вопроса по смене адреса места нахождения юридического лица, как внутреннего корпоративного вопроса; решение данного вопроса относится к компетенции общего собрания участника общества и без предварительного полученного согласия в виде протокола генеральный директор не имеет право принимать самостоятельно решение по смене адреса места нахождения юридического лица.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Гусейнова Сахиб Али-Оглы поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "Триумф" против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Триумф" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2017 за основным государственным регистрационным номером 5177746093322.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Триумф" участниками общества являются: Метревели Д.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 30%; Семина Л.Л. с долей участия в уставном капитале общества в размере 40%; Гусейнов Сахиб Али-Оглы с долей участия в уставном капитале общества в размере 30%.

Как указал истец в обоснование искового заявления, ответчик на основании решения общего собрания сменил местонахождения общества, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 30.08.2019 N 6197748091920.

Истец о собрании извещен не был, по вопросу смены местонахождения общества не голосовал в связи с чем, был лишен возможности принять корпоративное решение.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав условия устава общества, руководствуясь положениями статей 8, 11-12, 54, 181.1, 181.3, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", установив, что 30.04.2019 ООО "Триумф" в лице генерального директора Колоскова В.В. заключило с АО "Меркурий" договор аренды нежилого помещения по адресу: 115088, г. Москва, ул. Шарикоподшипниковская, д. 38, ст. 1, в связи с заключением нового договора аренды на основании приказа от 08.08.2019 N 2 внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении адреса местонахождения ООО "Триумф"; исходя из того, что одобрение участников общества необходимо в случае изменения места нахождения общества, которое влечет внесение изменений в учредительные документы, учитывая, что в соответствии с пунктом 2.2 устава ООО "Триумф" место нахождения общества - РФ, г. Москва; таким образом, в рассматриваемом споре произошло изменение юридического адреса в пределах места нахождения ответчика, то есть города Москвы, следовательно, в данном случае одобрение участников не требовалось, пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований.

Суды также отметили, что для удовлетворения требований истца, последнему необходимо доказать, что оспариваемое решение исполнительного органа общества нарушает закон и устав общества, тогда как таких доказательств суду не представлено. Более того, истцом не доказано, какие его права как участника общества нарушены, а также, в случае удовлетворения исковых требований, какие права истца и как будут восстановлены.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Судебная коллегия отмечает, что в силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2020 года по делу N А40-281819/19 оставить без изменения, кассационную жалобу Гусейнова Сахиб Али-Оглы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова