Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2020 г. N 09АП-36072/20 по делу N А40-310121/2019

г. Москва

8 октября 2020 г.

Дело N А40-310121/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "СЕВЕН ПАК" на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2020 г, по делу N А40-310121/2019, принятое судьей Ждановой Ю.А. по иску Олейник Александр Владимирович к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "СЕВЕН ПАК" об обязании общества предоставить документы участнику общества.

при участии в судебном заседании:

от истца - Завадская В.А. по доверенности от 29.05.2020 77АГ4140140;

от ответчика - Капитонов А.А. по доверенности от 23.06.2020 б/н,

УСТАНОВИЛ:

Олейник Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью КОМПАНИЯ "СЕВЕН ПАК" об обязании общества предоставить документы участнику общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2020 г по делу N А40-310121/2019 исковые требования удовлетворены, суд возложил обязанность на ООО Компания "СЕВЕН ПАК" предоставить Олейнику Александру Владимировичу в течение 3 (трех) дней с даты вступления решения суда, в законную силу заверенные копии следующих документов:

-Формы бухгалтерской отчетности ООО КОМПАНИЯ "СЕВЕН ПАК" (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах) за 2018 год и промежуточную отчетность за 2019 год, а также итоговую отчетность за 2019 год;

- Расшифровки/пояснения по строкам баланса за 2018 год и промежуточную за 2019 год, а также итоговую за 2019 год ООО КОМПАНИЯ "СЕВЕН ПАК", а именно: основные средства, доходные вложения в материальные ценности, финансовые вложения, незавершенное строительство; прочие внеоборотные активы, запасы, сырье и готовая продукция; дебиторская задолженность, денежные средства и денежные эквиваленты, прочие оборотные активы, нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), отложенные налоговые обязательства, краткосрочные заемные обязательства, краткосрочная кредиторская задолженность, доходы будущих периодов, оценочные обязательства, прочие краткосрочные обязательства.

- Перечень активов (недвижимого и движимого имущества, запасов), включающий в себя точное перечисление каждого актива каждого вида, а также следующую информацию о недвижимом имуществе: свидетельство о государственной регистрации права/выписка из ЕГРП; документ-основание приобретения права (договор купли-продажи, акт приемки-передачи, документ, подтверждающий оплату); действующий технический паспорт БТИ, включая экспликацию, поэтажный план и справку о состоянии здания; кадастровый план земельного участка. Информацию о движимом имуществе: документ-основание приобретения права (при наличии); действующий технический паспорт (при наличии) или описание объекта с показателями выпуска, мощностей и т. п. Перечень дебиторов (с указанием сумм), суммы безнадежной и просроченной дебиторской задолженности. Информацию о запасах: товары для перепродажи, прайс-лист на реализацию данной продукции; затраты, связанные с реализацией; есть ли в составе материалов и готовой продукции излишки, неликвиды, устаревшие запасы; незавершенное производство.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью КОМПАНИЯ "СЕВЕН ПАК" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО КОМПАНИЯ "СЕВЕН ПАК", владеющим долей в размере 15 % уставного капитала Общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела и не оспаривается ответчиком.

Истец указывает, что ответчик на его требование, направленное в адрес Общества, не предоставил надлежащим образом заверенные копии испрашиваемых документов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными в полном объеме, указав на то, что материалами дела подтверждено невыполнение обществом своих обязательств по предоставлению истцу указанных в законе документов, что нарушает права истца, как участника общества.

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы, истец до даты принятия решения судом не направил ответчику, какого- либо требования и (или) уведомления о предоставлении истцу дополнительных документов общества, то, по мнению апеллянта, удовлетворение судом уточненного искового требования об обязании ответчика предоставить истцу дополнительные документы общества, является не правомерным.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании пункта 2 данной статьи указанные документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, то все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами; эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно материалам дела, ООО Компания "Севен Пак" создано в качестве юридического лица 13.07.2015 г.

Исходя из сведений, отраженных в выписке из ЕГРЮЛ, в качестве лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица указаны: Климов В.В. (генеральный директор), учредителями (участниками) юридического лица являются: Климов В.В. (60 % доли в уставном капитале), Мокеев Н.В. (25 % доли в уставном капитале), Олейник А.В. (15 % доли в уставном капитале) (л.д. 56-61).

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Общество с ограниченной ответственностью не вправе требовать от лица подтверждения статуса участника, если сведения о нем отражены в списке участников общества (статья 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец как участник общества вправе получать информацию и документы общества, а общество обязано их предоставить (в соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава Общества).

Исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что все спорные документы подлежали ведению, а значит должны были иметься у общества, при этом учитывая, что со стороны ответчика не представлено доказательств передачи истцу всего перечня испрашиваемых документов, а равно и документального подтверждения причин их отсутствия, невозможности предоставления или восстановления (статья 65 АПК РФ), суд первой инстанции, верно установил правомерность возложения на общество обязанности по передаче истцу документов, изложенных в просительной части искового заявления.

Спорная документация относится к кадровой документации, первичным учетным документам, документам бухгалтерской отчетности, документам об имуществе общества, то есть полностью соответствует критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 информационного письма N 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Истец как участник общества вправе получать информацию и документы общества, а общество обязано их предоставить (в соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.4.2 устава Общества).

При этом участник общества не обязан обосновывать причину и цели.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Апеллянтом не представлены доказательства намерения истца причинить обществу вред посредством запроса и истребования указанных документов по иску.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

О направлении истцом в адрес ответчика требований о предоставлении документов общества, материалами дела подтверждено.

Исковое заявление по настоящему делу принято определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2019 г с назначением предварительного судебного заседания на 27 января 2020 г.

Ответчиком в материалы дела направлен отзыв на исковое заявление от 27.01.2020 г, в котором раскрывает свои возражения относительно надлежащего направления истцом в адрес общества требований о предоставление документов (л.д. 64).

Представитель ответчика обеспечил участие в предварительном судебном заседании от 27.01.2020 г, согласно протоколу судебного заседания (л.д. 82).

Судебное разбирательство по существу спора назначено на 16.03.2020 г.

Определением суда первой инстанции от 16.03.2020 г судебное заседание отложено до 27.03.2020 г.

Определением суда первой инстанции от 27.03.2020 г судебное заседание отложено до 25.05.202г.

Между тем, при наличии продолжительного времени с момента поступления искового заявления в суд первой инстанции, ответчик, будучи осведомленным об исковых требованиях участника общества, должным образом не проявил в добровольном порядке исполнение возложенных на него обязанностей по предоставлению запрашиваемых документов.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции нарушены процессуальные права ответчика путем принятия уточнения исковых требований, подписанных истцом заблаговременно не направленных ответчику, судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный, поскольку, согласно ст. 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Учитывая, что уточнение исковых требований не противоречило закону, не нарушало права и законные интересы других лиц, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заявление об уточнении исковых требований, правомерно подлежало удовлетворению и иск рассмотрен с учетом принятого и удовлетворенного заявления об уточнении требований.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель апелляционной жалобы не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о передаче данных документов истцу как участнику общества.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2020 г по делу N А40-310121/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким Т.А. Лялина