Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2020 г. N 10АП-12144/20 по делу N А41-97075/2019

г. Москва

12 октября 2020 г.

Дело N А41-97075/19

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, Грушевского Михаила Борисовича: Медведев П.Н. по доверенности от 18.12.2019,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Стройгруз" (ИНН: 5038098001, ОГРН: 1135038002857): Топал Т. В. по доверенности от 02.03.2020

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройгруз" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2020 года по делу N А41-97075/19, по иску Грушевского Михаила Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Стройгруз" о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Грушевский Михаил Борисович (далее - Грушевский М.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройгруз" (далее - ООО "Стройгруз", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 250 000 руб. (т.1 л.д. 4-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2020 по делу N А41-97075/19 требования Грушевского М.Б. удовлетворены в полном объеме (т. 2 л.д. 128-129).

Не согласившись с решением суда, ООО "Стройгруз" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Грушевский М.Б. являлся участником ООО "Стройгруз" с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Также участником ООО "Стройгруз" являлся Карпов М.Б., доля которого в уставном капитале общества составляла 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб.

18.08.2018 истец направил ответчику заявление о выходе из состава участников ООО "Стройгруз" и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли (т. 1, л.д. 7-10).

После выхода Грушевского М.Б. из состава участников ООО "Стройгруз", доля Карпова М.Б. в уставном капитале общества стала составлять 100 %, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Ссылаясь на то, что требования Грушевского М.Б. по выплате доли в добровольном порядке ответчиком исполнены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить на следующего: а) согласно ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества: б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с абзацем 3 п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым данного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества принятом всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли. Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий моменту возникновения права бывшего участника общества на получение выплаты (ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В силу п. 7.3 раздела 7 устава общества, утвержденного решением общего собрания учредителей, оформленною протоколом N 3 от 11.04.2015, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Из материалов дела следует, что истцом представлен отчет об оценке рыночной стоимости 50,0% доли в уставном капитале ООО "Стройгруз" N 468/0818 от 06.08.2018.

Согласно указанному отчету рыночная стоимость 50,0% доли в уставном капитале ООО "Стройгруз" по состоянию на 31.12.2017 составила без учета НДС и с учетом округления 1 250 000 руб. (т. 1, л.д. 36-154).

Отчет об оценке рыночной стоимости 50,0% доли в уставном капитале ООО "Стройгруз" N 468/0818 от 06.08.2018 ответчиком не оспорен (ст. 65 АПК РФ).

Доказательства того, что ответчиком была исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Доводы ответчика о неоплате Грушевским М.Б. доли в уставном капитале ООО "Стройгруз" были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены со ссылкой на выводы судов, сделанные в рамках дела N А41-32392/18.

Ссылки подателя жалобы на прекращение его обязательства по выплате истцу стоимости действительной доли путем прощения долга, оформленного соглашением об исполнении обязательств третьим лицом от 03.07.2019, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

В соответствии с положениями статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1); обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга (пункт 2).

При этом, исходя из смысла названной статьи и статьи 432 ГК РФ, прощение долга считается состоявшимся, если волеизъявление кредитора освободить должника от исполнения лежащей на нем обязанности выражено четко, как путем объявления в однозначной форме кредитором об этом, так и путем совершения им действий, определенно свидетельствующих об отказе от соответствующего права требования без намерения сохранить за собой это право в какой-либо части, а также, если определен размер прощаемой задолженности (предмет сделки). К соглашению о прощении долга применяются правила статьи 434 ГК РФ.

Между тем, из представленных в материалы дела доказательств, в том числе, из соглашения об исполнении обязательств третьим лицом от 03.07.2019, не усматривается явно выраженное намерение истца освободить ответчика от денежного обязательства по выплате стоимости действительной доли общества. Совершение им действий, определенно свидетельствующих об отказе от соответствующего права требования без намерения сохранить за собой это право, судом не установлено.

Указание в соглашении об исполнении обязательств третьим лицом от 03.07.2019 об отсутствие у ответчика иных обязательств перед истцом, не является прощением долга и не освобождает ответчика от обязанности выплатить стоимость действительной доли общества.

Доводы ответчика о недостоверности представленного истцом отчета не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку изложенные в нем выводы документально не опровергнуты. О назначении судебной экспертизы ответчик не заявил.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2020 года по делу N А41-97075/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.В. Игнахина Э.С. Миришов