Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2020 г. N 03АП-4321/20 по делу N А33-473/2020

г. Красноярск

12 октября 2020 г.

Дело N А33-473/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2020 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Петровской О.В.,

судей: Белан Н.Н., Бутиной И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Изумруд": Кирюхиной Н.В., представителя по доверенности от 12.02.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Тойота Банк" (ИНН 7750004136, ОГРН 1077711000058)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 06 июля 2020 года по делу N А33-473/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Изумруд" (ИНН 2466220125, ОГРН 1092468017003, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Крепость" (ИНН 2463014780, ОГРН 1022402471156), к акционерному обществу "Тойота Банк" (ИНН 7750004136, ОГРН 1077711000058) (далее - ответчики) об обязании ответчиков передать истцу оригинал паспорта транспортного средства 78 УХ 406218 на автомобиль - TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года выпуска, VIN JTEBU3FJ30K140848.

Определением от 30.04.2020 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена Центральная акцизная таможня Федеральной Таможенной службы.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06 июля 2020 года исковые требования удовлетворены к АО "Тойота Банк", в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Крепость" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО "Тойота Банк" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, указав следующее:

- суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что АО "Тойота Банк" не вправе удерживать ПТС на автомобиль Toyota Land Cruiser 150 (Prado) VIN JTEBU3FJ30К140848, находящийся в залоге у АО "Тойота Банк в соответствии с условиями договора залога;

- в связи с наличием задолженности по Кредитному договору залог в отношении автомобиля Toyota Land Cruiser 150 (Prado) VIN JTEBU3FJ30K140848 сохраняется;

- истец встал в договоре залога с Банком на место залогодателя и несет его права и обязанности по договору;

- суд первой инстанции не принял во внимание положение пункта 17.11 Генерального договора (в редакции Дополнительного соглашения N 5 от 20.05.2015), согласно которому Банк вправе изъять у залогодателя паспорт заложенного транспортного средства, а залогодатель обязан выдать Банку такой ПТС.

Определением от 18 августа 2020 года апелляционная жалоба была оставлена без движения в срок до 17.09.2020.

Заявитель устранил обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, и обеспечил представление документов к указанному сроку в Третий арбитражный апелляционный суд.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 07.10.2020.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей соответчиков и третьего лица.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.07.2018 по делу N А33-11539/2018 между ООО ПКФ "Крепость" (продавец) и ООО "Кошурниково" (покупатель) 12.10.2017 заключено предварительное соглашение N СЗП 184/17 согласно которому стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи транспортного средства согласно спецификации (приложение 1) TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года выпуска, VIN JTEBU3FJ30K140848, кузов универсал, цвет кузова 218 (черный металлик), цвет салона 22 (черный), Трансмиссия 6 ст. АКПП, комплектация завода изготовителя элеганс (3В) (пункт 1.1.соглашения в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2018).

В соответствии с пунктом 1.2. договора стоимость автомобиля подлежит окончательному согласованию в основном договоре. Розничная цена автомобиля на момент подписания настоящего соглашения составляет 3 500 000 руб. с учетом НДС.

ООО ПКФ "Крепость" выставило счет на оплату от 12.10.2017 N СЗП 184/1 на сумму 1 400 000 руб. на основании предварительного соглашения от 12.10.2017 N ЗП 184/17.

Платежным поручением от 13.10.2017 N 132 ООО "Кошурниково" оплатило ответчику ООО ПКФ "Крепость" 1 400 000 руб. за автомобиль TOYOTA LC 150 по счету N СЗП 184/1 от 12.10.2017.

Между ООО "ИЗУМРУД" (покупатель) и ООО ПКФ "Крепость" (продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 19.03.2018 N ЮЛ 017/18, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора автомобиль марки LC 150 производства "Тойота Мотор" (Япония) согласно спецификации, указанной в приложении 1, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью. В приложении 1 указываются полное наименование, комплектация, пробег, цвет, количество и стоимость автомобиля. Право собственности на автомобиль переходит к Покупателю при обязательном выполнении Покупателем двух условий: получение автомобиля и оплата полной стоимости автомобиля (вне зависимости от очередности выполнения названных условий). Риски случайной гибели/повреждения автомобиля переходят к покупателю в момент передачи автомобиля и подписания акта приема-передачи. С указанного момента покупатель несет бремя ответственности за сохранность и целостность автомобиля (пункт 1.1. - 1.3. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора цена автомобиля по договору составляет 3 301 000 руб. с учетом НДС 18% 503 542 руб. 37 коп.

Согласно пункту 3.1. договора оплата всех денежных средств, указанных в договоре, осуществляется покупателем в российских рублях.

В пункте 3.2 договору установлен порядок оплаты автомобиля:

- первый платеж в размере 1 400 000 руб. покупатель производит в течение 3 банковских дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца на основании выставленного продавцом счета.

- второй платеж в размере 1 901 000 руб. покупатель производит в течение 3 банковских дней с момента уведомления о готовности автомобиля к передаче путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца на основании выставленного продавцом счета. Досрочная оплата сторонами допускается.

Согласно пункту 4.1. договора автомобиль находится на складе или должен быть доставлен на склад продавца не позднее 31 марта 2018 года, о чем продавец обязан уведомить покупателя посредством телефонограммы или письменного сообщения. В случае просрочки установленного срока доставки автомобиля, со стороны поставщиков продавца, продавец вправе продлить срок поставки автомобиля, но не более, чем на 21 рабочий день. В случае продления сроков доставки автомобиля продавец обязан письменно уведомить покупателя.

В соответствии с пунктом 4.12 договора передача автомобиля осуществляется покупателю только при условии его полной оплаты, согласно разделу 3, на складе продавца по адресу: 660133, красноярский край, город Красноярск, улица Партизана Железняка, д. 46А, в течение 21 рабочего дня с момента доставки автомобиля в адрес продавца, если ной срок не оговорен сторонами и оформляется актом приема-передачи автомобиля. Передача автомобиля осуществляется уполномоченному лицу покупателя с предъявлением надлежаще оформленной доверенности или иного правоустанавливающего документа.

Покупатель обязан принять автомобиль в течение 3 рабочих дней с момента получения от продавца уведомления, в том числе и телефонограммы, о готовности автомобиля к передаче. Продавец обязан одновременно с передачей автомобиля передать покупателю следующие документы, необходимые для регистрации автомобиля в органах ГИБДД: паспорт транспортного средства (ПТС), договор купли-продажи транспортного средства, руководство по эксплуатации для владельца, руководство по гарантийному обслуживанию автомобиля TOYOTA. Комплект ключей зажигания (согласно спецификации в приложении 1).

В спецификации к договору (приложение N 1) стороны согласовали к поставке автомобиль TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года выпуска, VIN JTEBU3FJ30K140848, цвет кузова 218 (черный металлик), цвет салона 22 (черный), ключи зажигания - 2 шт, привод полный, Трансмиссия 6 ст. АКПП, комплектация завода изготовителя элеганс (3В).

Истцом в материалы дела представлена копия паспорта транспортного средства 78 УХ 406218, выданного 20.01.2018 Центральной акцизной таможней (109240, Москва, ул. Яузская, д. 8).

В письме от 20.03.2018 N 123 ООО "Кошурниково" заявило, что просит считать денежную сумму в размере 1 400 000 руб., оплаченную по платежному поручению от 13.10.2017 N 132 считать оплатой по договору N ЮЛ 017/18 от 19.03.2018 за ООО "Изумруд".

Ответчик выставил счет на оплату от 20.03.2018 N ЮЛ 017/2 на сумму 1 901 000 руб. на основании договора КП ТС N ЮЛ 017/18 от 19.03.2018.

Платежным поручением от 20.03.2018 N 4290 ООО "Изумруд" оплатило ООО ПКФ "Крепость" 1 901 000 руб. за автомобиль TOYOTA LC 150 по счету от 20.03.2018 N ЮЛ 017/2.

Ответчик выставил счет на оплату от 13.03.2018 N 0000000093 на сумму 44 320 руб. на оплату сигнализации и ее установки. Платёжным поручением от 20.03.2018 N 4289 ООО "Изумруд" оплатило ООО ПКФ "Крепость" 44 320 руб.

Согласно уведомлению о возникновении залога от 12.03.2018 N 2018-002-109207-884 спорный автомобиль находится в залоге у АО "Тойота Банк" на основании договора залога от 07.03.2018.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.07.2018 по делу N А33-11539/2018 за ООО "ИЗУМРУД" признано право собственности на автомобиль марки TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года выпуска, VIN JTEBU3FJ30K140848.

Ссылаясь на то, что паспорт транспортного средства до настоящего времени продавцам не передан покупателю по договору, что не дает поставить транспортное средство на регистрационный учет в органах ГИБДД, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Судом апелляционной инстанции, учитывая доводы апелляционной жалобы, установлено, что акционерным обществом "Тойота Банк" не оспаривается отказ в удовлетворении исковых требований в отношении ООО ПКФ "Крепость", соответствующие доводы в апелляционной жалобе не заявлены.

Установив обстоятельства настоящего дела, учитывая, что оригинал паспорта транспортного средства находится у АО "Тойота Банк", а не у продавца автомобиля - ООО ПКФ "Крепость", применив положения статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований к ООО ПКФ "Крепость".

В силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.07.2018 по делу N А33-11539/2018 за ООО "ИЗУМРУД" признано право собственности на автомобиль марки TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года выпуска, VIN JTEBU3FJ30K140848.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

По смыслу норм, относящихся к договору купли-продажи, права на приобретенное транспортное средство у покупателя возникают с момента совершения сделки и передачи ему автомобиля.

На основании части 1 статьи 458 Гражданского Кодекса РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю. Согласно пункту 2 статьи 456 Кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Между сторонами подписан акт приема-передачи автомобиля от 20.03.2018, из которого следует, что в соответствии с договором купли-продажи от 19.03.2018 N ЮЛ 017/18 продавец передал, а покупатель принял технически исправный легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года изготовления, VIN JTEBU3FJ30K140848, цвет черный.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из материалов дела между АО "Тойота Банк" и ООО ПКФ "Крепость" заключен Генеральный договор об условиях предоставления кредитов и договор залога N 115/5007/WH/13/CK в редакции дополнительных соглашений N 1 от 17.07.2013, N 2 от 31.03.2014, N3 от 24.06.2014, N4 от 11.07.2014, N5 от 20.05.2015, N6 от 30.06.2015, N7 от 22.01.2016, N8 от 19.10.2016, N9 от 06.12.2017. В соответствии с условиями данного Генерального договора между АО "Тойота Банк" и ООО ПКФ "Крепость" заключен Кредитный договор N 5007/WH1 6/0307837 от 07 марта 2018 года.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по Кредитному договору ООО "ПКФ "Крепость" передало в залог АО "Тойота Банк" ряд автомобилей, в том числе Автомобиль Toyota Land Cruiser 150 (Prado) VIN JTEBU3FJ30K140848.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу части 1 статьи 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного Приказом МВД России N 496, Минпромэнерго России N 192, Минэкономразвития России N 134 от 23.06.2005, паспорта транспортных средств и паспорта шасси транспортных средств предназначены для упорядочения допуска транспортных средств к участию в дорожном движении, усиления борьбы с их хищениями и другими правонарушениями на автомобильном транспорте, а также повышения эффективности контроля за уплатой таможенных платежей при ввозе транспортных средств и шасси транспортных средств в РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении, осуществляется в соответствии с законодательством РФ путем регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов. Регистрация транспортных средств без документа, удостоверяющего его соответствие установленным требованиям безопасности дорожного движения, запрещается.

Постановлением Правительства РФ от 18.05.1993 N 477 в качестве регистрационного документа на транспортные средства введены паспорта транспортных средств, наличие которых является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Согласно пункту 9 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного Приказом МВД России N 496, Минпромэнерго России N 192, Минэкономразвития России N 134 от 23.06.2005, наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

В силу пункта 15 названного Положения паспорта хранятся у собственников или владельцев транспортных средств, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий с транспортными средствами в порядке, установленном нормативными правовыми актами Министерства внутренних дел Российской Федерации.

Пунктом 8 Правил регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утвержденных Приказом МВД России от 24 ноября 2008 года N 1001, определено, что регистрация транспортных средств, принадлежащих юридическим и физическим лицам, изменение регистрационных данных, связанное с заменой номерных агрегатов транспортных средств, производится на основании паспортов транспортных средств, заключенных в установленном порядке договоров либо иных документов, удостоверяющих право собственности на транспортные средства и подтверждающих возможность допуска их к участию в дорожном движении по дорогам общего пользования на территории Российской Федерации.

Согласно части 6 статьи 17 Федерального закона от 1 июля 2011 года N 170-ФЗ "О техническом осмотре транспортных средств и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" для проведения технического осмотра владелец транспортного средства или его представитель, обязан представить оператору технического осмотра транспортное средство в числе прочих документов паспорт транспортного средства.

Также в соответствии с пунктом 3 статьи 15 Федерального закона от 25 апреля 2002 года N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" паспорт транспортного средства может быть представлен страхователем страховщику для заключения договора обязательного страхования в качестве документа, подтверждающего регистрацию транспортного средства.

Таким образом, с учетом изложенного следует признать, что паспорт транспортного средства является одним из документов, посредством которого собственник реализует свое право на участие в дорожном движении, и обеспечение исполнения обязательства залогом транспортного средства само по себе не свидетельствует о наличии правовых оснований для удержания оригинала паспорта транспортного средства. Действующим законодательством не предусмотрено нахождение у залогодержателя паспорта транспортного средства на заложенный автомобиль, а включение банком в кредитный договор условий, устанавливающих обязанность заемщика передать банку на хранение оригинал паспорта транспортного средства, ущемляет права собственника транспортного средства.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Так, собственник автомобиля вправе истребовать у залогодержателя этого автомобиля ПТС, обратное свидетельствовало бы о большем объеме прав залогодержателя по сравнению с собственником, в то время как залоговое право, как и всякое вещное право, - часть собственности, всегда уступающая абсолютному праву собственности в объеме.

Нахождение оригинала паспорта транспортного средства у залогодателя, а не у залогодержателя не может повлечь нарушения прав последнего при обращении взыскания на заложенное имущество в случае отчуждения залогодателем предмета залога.

Между тем, иск заявлен обществом к залогодержателю автомобиля - АО "Тойота Банк", у которого находится оригинал паспорта транспортного средства на автомобиль, принадлежащий истцу.

Ответчик - АО "Тойота Банк" не является собственником, либо владельцем транспортного средства, а связи с чем судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что у него отсутствуют какие-либо правовые основания для удержания оригинала паспорта транспортного средства, доказательства передачи паспорта транспортного средства истцу в материалы дела не представлены. Истец является собственником транспортного средства, владеет имуществом и вправе получить паспорт транспортного средства, несмотря на залоговые правоотношения которые подлежат разрешению в соответствии с законом.

В силу действующего законодательного регулирования залоговых отношений, нахождение автомобиля, принадлежащего истцу, в залоге у АО "Тойота Банк" не препятствует переходу права собственности на него, а поскольку спорное автотранспортное средство подлежит государственной регистрации в органах ГИБДД, то в силу названных законодательных норм суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об обязании ответчика - АО "Тойота Банк", передать собственнику - истцу подлинный экземпляр (оригинал) паспорта транспортного средства 78 УХ 406218 на автомобиль - TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года выпуска, VIN JTEBU3FJ30K140848.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 июля 2020 года по делу N А33-473/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи

Н.Н. Белан И.Н. Бутина