Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2020 г. N 15АП-14290/20 по делу N А32-6639/2020

город Ростов-на-Дону

12 октября 2020 г.

дело N А32-6639/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Ереминой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика:директор Важинский И.А., паспорт;

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кубань-Кедр"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2020 по делу N А32-6639/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кубань-Кедр" (ИНН 2308232583, ОГРН 1162375020026)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Лекс" (ИНН 2309087314, ОГРН 1042304932812)

при участии третьего лица Пюлюк Александра Николаевича

о признании соглашения о расторжении договора цессии мнимой сделкой,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кубань-Кедр" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Лекс" (далее - ответчик) о признании соглашения о расторжении от 27.11.2017 к договору об уступке права требования от 07.07.2016 мнимой сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пюлюк Александр Николаевич.

Решением от 28.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 28.07.2020. Заявитель жалобы указывает, что оспариваемое соглашение было заключено для вида и стороны не желали принимать на себя правовые последствия. По мнению заявителя апелляционной жалобы, стороны не оспаривают наличие и действие якобы расторгнутого договора цессии. Кроме того, ООО "Кубань-Кедр" производило оплаты в соответствии с условиями заключенного договора цессии в адрес ООО "Бизнес-Лекс".

В судебное заседание истец и третье лицо явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Директор общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Лекс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 07.07.2016 между ООО "Бизнес-Лекс" (цедент) и ООО "Кубань-Кедр" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии), в соответствии с п.п. 1.1 - 1.5 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования с Кирей Германа Николаевича, 23.03.1973 г.р., место рождения г. Краснодар, ИНН 1231211546606, зарегистрированного по адресу г. Краснодар, ул. Игнатова 67, кв. 280, задолженности по договорам купли-продажи, а именно: 2 800 000 руб. задолженность по договору купли-продажи N 033П/2012 от 01.10.2012, а также неустойки по договору, и процентов за пользование чужими денежными средствами; 3 800 000 руб. задолженности по договору купли-продажи N 034П/2012 от 01.10.2012, а также неустойки по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Право требования в соответствии с п. 1.1. настоящего договора переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют у цедента к моменту перехода прав, не только права требования задолженности по договору, но и право на обращение в суд и взыскание с должника, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, индексации суммы долга, судебных расходов и т.д.

Настоящий договор является возмездным, в счет уступки права требования, указанного в п. 1.1. договора, цессионарий обязуется произвести оплату цеденту сумму в размере 2 200 000 (два миллиона двести тысяч) рублей 00 коп., (из которых 1 000 000 руб. по договору N 033П/2012 от 01.10.2012 и 1 200 000 руб., по договору N 034П/2012 от 01.10.2012).

Общая стоимость права выплачивается на условиях предоплаты, являющейся авансовым платежом. Передача всех необходимых документов (оригиналы), а так же право требования от цедента к цессионарию, удостоверяющие право требования к должнику производиться после вступления в законную силу решения суда о взыскании с Кирей Т.Н., суммы долга, неустойки, процентов и получения цедентом исполнительного листа.

В соответствии с условиями договора, по которому передаются права требования, согласия должника на передачу прав цедента к цессионарию не требуется (пункт 1.5 договора).

В соответствии с условиями договора, п. 2.2. цедент обязуется передать цессионарию все оригиналы документов, подтверждающих право требования, в том числе и исполнительный лист.

Таким образом, стороны пришли к соглашению, что уступаемая задолженность должна быть подтверждена судом и решение должно вступить в законную силу.

Истец в ходе судебного заседания пояснил, что судебное разбирательство о признании задолженности происходило в следующей хронологии.

29.03.2017 решением Арбитражного суда Краснодарского края исковые требования ООО "Бизнес-Лекс" к должнику Кирей Г.Н. были удовлетворены.

05.07.2017 постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено. 27.10.2017. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда делу N А32-820/2017 отменено, решение Арбитражного суда Краснодарского края оставлено в силе.

После заключения договора цессии, стороны не могли подписать акт приема-передачи документов, поскольку окончательный судебный акт постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа был принят лишь 27 октября 2017 года.

27 ноября 2017 стороны договора цессии подписали соглашение о расторжении к договору об уступке требования (цессии) от 07.07.2016.

По мнению истца, данное соглашение является мнимой сделкой, поскольку заключалось сторонами только для вида, без желания принимать на себя правовые последствия, кроме того, истец пояснил, что ООО "Кубань-Кедр" 11 и 30 мая 2018 года проводило оплаты в соответствии с условиями заключенного договора цессии в адрес ООО "Бизнес-Лекс".

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о признании соглашения о расторжении от 27.11.2017 к договору об уступке права требования (цессии) от 07.07.2016 мнимой сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

Согласно положениям статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что действительно 07.07.2016 между ООО "Бизнес-Лекс" (цедент) и ООО "Кубань-Кедр" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии).

В силу п. 2, 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В соответствии с п. 2, п. 3 ст. 453 ГК РФ правовым последствием соглашения о расторжении вышеуказанного договора - является прекращение договорных отношений между сторонами с момента его заключения.

Добровольно заключив соглашение о расторжении от 27.11.2017, ООО "Бизнес-Лекс" и ООО "Кубань-Кедр" согласились расторгнуть договор об уступке права требования (цессии) от 07.07.2016 ввиду невыполнения условий договора.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается.

Судом установлено, что в 12.03.2018, между ООО "Кубань-Кедр" и ООО "Бизнес-Лекс" был заключен новый договор об уступке права требования (цессии), согласно условиям которого ООО "Бизнес-Лекс" уступает, а ООО "Кубань-Кедр" принимает на себя право требования с Кирей Герман Николаевича взыскания дебиторской задолженности.

Настоящий договор от 12 марта 2018 г. является возмездным. В счет уступки права требования, ООО "Кубань-Кедр" обязуется оплатить ООО "Бизнес-Лекс" сумму в размере 2 100 000 (два миллиона сто тысяч) рублей в соответствии с условиями пункта 2.1 договора.

Во исполнение условий заключенного договора цессии от 12.03.2018, 02.04.2018 был подписан Акт приема - передачи документов, по которому ООО "Бизнес-Лекс" передало, а ООО "Кубань-Кедр" приняло все необходимые документы, включая решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-820/2017 от 29.03.2017, исполнительный лист серии ФС N 013202495 от 20.11.2017, что подтверждается представленными в материалы дела актом приема-передачи документов от 02.04.2018.

Судом также установлено, что условия договора цессии от 12.03.2018 были исполнены со стороны как ответчика, так и истца, что подтверждается актом приема-передачи документов от 02.04.2018 и платежными поручениями от 11.05.2018 N 14, от 30.05.2018 N 48.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Истец указал, что 11 мая и 30 мая 2018 года в рамках договора цессии от 07.07.2016 проводил оплату в соответствии с условиями заключенного договора цессии и что стороны заключили соглашение о расторжении договора уступки право требования только для вида, без желания принимать на себя правовые последствия.

Указанные доводы отклонены судом, поскольку 11 мая и 30 мая 2018 года истцом производилась оплата в рамках договора цессии от 12.03.2018, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 11.05.2018 N 14, от 30.05.2018 N 48 с назначением платежа: "оплата по договору об уступке права требования (цессии) от 12.03.2018, без НДС".

Вместе с тем, договор об уступке права требования (цессии) от 07.07.2016 сторонами не был исполнен, в связи с чем соглашением от 27.11.2017 сторонами был расторгнут.

Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что заключение соглашения о расторжении от 27.11.2017 договора об уступке права требования (цессии) от 07.07.2016 повлекло негативные для сторон финансовые или организационные последствия ввиду того, что 12.03.2018 практически на аналогичных условиях между сторонами был заключен новый договор цессии, который обоюдно был исполнен как истцом, так и ответчиком.

ООО "Бизнес-Лекс", заключая вышеуказанные договоры цессии и соглашение о расторжении с ООО "Кубань-Кедр", действовало строго в рамках норм ст. 1, ст. 421, ст. 450 ГК РФ, поэтому довод ООО "Кубань-Кедр" о том, что соглашение о расторжении заключено "для вида" опровергается представленными в материалы дела документальными доказательствами.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что истец не представил доказательства, указывающие на обстоятельства, с которыми закон связывает возможность признания соглашения о расторжении от 27.11.2017 мнимой сделкой по основаниям, указанным истцом.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявленных истцом требований судом отказано.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, по существу дублируют доводы, приведенные истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, и фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2020 по делу N А32-6639/2020 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кубань-Кедр" (ИНН 2308232583, ОГРН 1162375020026) в доход федерального бюджета 3000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова О.А. Еремина