Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2020 г. N 07АП-8150/20 по делу N А45-12832/2020

город Томск

13 октября 2020 г.

Дело N А45-12832/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Марченко Н.В.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу производственного сельскохозяйственного кооператива "Ночка" (N 07АП-8150/2020) на решение от 17.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12832/2020 (судья Айдарова А.И.) по иску Черных Татьяны Викторовны (Новосибирская обл., д. Ночка), Черных Ирины Васильевны (Новосибирская обл., д. Ночка), Грызунковой Веры Николаевны (Новосибирская обл., д. Ночка) к производственному сельскохозяйственному кооперативу "Ночка" (632260, Новосибирская область, район Венгеровский, деревня Ночка, улица Набережная, 6, ОГРН 1025406427881, ИНН 5419102754) о признании недействительным решения общего собрания членов.

УСТАНОВИЛ:

Черных Татьяна Викторовна, Новосибирская; Черных Ирина Васильевна обратились с иском к производственному сельскохозяйственному кооперативу "Ночка" (далее - ПСХК "Ночка") о признании недействительным решения общего собрания членов ПСХК "Ночка" оформленное протоколом N 1 от 06.03.2020

Решением от 17.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены, решение общего собрания членов ПСХК "Ночка", оформленное протоколом N 1 от 06.03.2020 признано недействительным.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ПСХК "Ночка" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обосновании апелляционной жалобы ее податель указал, что судом не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение дела; суд не дал оценку злоупотреблению истцами своими правами.

Истцы в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставили письменный отзыв на апелляционную жалобу (N 07АП - 8150/20) в соответствии с которым просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 06.03.2020 года истцы являлись членами кооператива.

Из протокола N 1 от 06.03.2020 года следует, что 06.03.2020 состоялось общее годовое отчётно-выборное собрание ПСХК "Ночка" с повесткой дня из семи вопросов:

1. Отчёт о производственной деятельности ПСХК "Ночка".

2. Утверждение годового отчёта ПСХК "Ночка".

3. Отчёт ревизионной комиссии ПСХК "Ночка".

4. Выборы председателя ПСХК "Ночка".

5. Выборы членов правления ПСХК "Ночка".

6. Выборы членов ревизионной комиссии ПСХК "Ночка".

7. Вступление и прекращение членства в кооперативе.

Согласно решению по седьмому вопросу приняты решения об исключении из членов кооператива 19 человек (по списку), в том числе истцов.

Факт исключения истцов из списка членов ПСХК "Ночка" явился основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности нарушения порядка созыва общего собрания членов кооператива.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

В силу статьи 30.1. Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

Как следует из материалов дела, истцы приняли меры к уведомлению остальных членов корпорации об обращении с иском, об оспаривании принятого решения, путем вывешивания в общедоступном месте информации. Суд полагает такое уведомление достаточным, принимая во внимание, что ответчик не исполнил возложенную на него определением от 09.06.2020 обязанность судом уведомления всех членов кооператива о возбуждении производства по делу.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон "О сельскохозяйственной кооперации" общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива лежит на правлении, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - на наблюдательном совете. При невыполнении требований о созыве общего собрания кооператива созвать общее собрание может инициативная группа членов кооператива.

Эти же органы осуществляют формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива (статья 22 Закона "О сельскохозяйственной кооперации")

При проведении общего собрания членов кооператива в форме собрания уполномоченных кооператива в уведомлении о созыве собрания уполномоченных кооператива помимо сведений, указанных в пункте 2 должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собраний, на которых избираются уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество члена правления кооператива или члена наблюдательного совета кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего собрания уполномоченных кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Согласно статье 24 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Таким образом, общее собрание членов кооператива не вправе было принимать решения, в том числе об исключении истцов из членов кооператива, в нарушение порядка созыва собрания.

Довод ответчика о том, что Черных Ирина Васильевна принимала участие в общем собрании был предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонен как противоречащий материалам дела.

Согласно пункту 9 статьи 24 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" к протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются бюллетени для голосования.

Согласно пункту 11.4.10. Устава решения общего собрания членов кооператива оформляются протоколом, в котором должны быть указаны дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива, а так же объявленная повестка дня общего собрания членов кооператива.

В нарушение указанных положений даты извещения не указаны, повестка дня не объявлялась.

В нарушение пункта 11.4.11. Устава к протоколу общего собрания членов кооператива не приложены решение о созыве общего собрания членов кооператива, материалы, представленные по повестке дня собрания, бюллетени для голосования.

В нарушение пункта 11.4.12. Устава протокол общего собрания членов кооператива не подписан председателем кооператива.

Неуведомление членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения, привело к существенному нарушению прав и законных интересов членов кооператива, в результате которого нарушены права истцов на участие в общем собрании, в принятии важных для кооператива решений.

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные

последствия для этого лица. Поскольку для истцов принятые решения влекут неблагоприятные последствия, в том числе в виде их исключения, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что принятые решения не могут являться недействительными, поскольку голосование истцов не могло повлиять на принятие решений.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недействительности оспариваемого решения общего собрания, в связи с чем удовлетворил исковые требования.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С учетом изложенного обязанность по доказыванию наличия в действиях лица, участвующего в деле, признаков злоупотребления правом, возлагается на лицо, ссылающееся на соответствующее обстоятельство.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы о необходимости квалификации действий истцов как направленных на злоупотребление правом.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12832/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу производственного сельскохозяйственного кооператива "Ночка" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

М.Ю. Кайгородова В.М. Сухотина