Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2020 г. N 17АП-15899/16 по делу N А60-29075/2016

г. Пермь

13 октября 2020 г.

Дело N А60-29075/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Мухаметдиновой Г.Н.,

Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Паршиной В.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу конкурсного кредитора ООО "Седьмой континент"

на принятое судьёй Берсеневой Е.И. в рамках дела N А60-29075/2016 о признании банкротом ООО "Кольцо Урала - Инвест"

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 июля 2020 года об отказе в признании сделки недействительной

(лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2016 принято заявление о признании банкротом ООО "Кольцо Урала - Инвест" (далее - Общество "Кольцо Урала - Инвест", Должник), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 25.09.2016 в отношении Должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Долгов К.И.

Решением арбитражного суда от 24.04.2017 Общество "Кольцо Урала - Инвест" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Анохин Сергей Васильевич направил 10.04.2020 в арбитражный суд заявление о признании недействительными пяти платежей на общую сумму 298.163 руб., совершенных Обществом "Кольцо Урала - Инвест" 24.07.2013 на счет ООО "Земля" (далее - Общество "Земля"). Также управляющий просит применить последствия их недействительности.

В качестве правового основания своих требований управляющий ссылается на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2020 (судья Берсенева Е.И.) в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный кредитор ООО "Седьмой континент" обжаловал определение от 29.07.2020 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований управляющего.

Апеллянт полагает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что оспариваемые платежи имели место во взаимоотношениях между Должником и заинтересованными по отношению к нему лицами ООО "Геоперспектива" (выступало заказчиком комплекса услуг), Янюк К.Г. (директор Общества "Геоперспектива", как указал апеллянт, получавший от Должника деньги под отчет) и Обществом "Земля" при том, что у Должника не имелось в собственности земельного участка, и потому он не был заинтересован в выполнении кадастровых работ. В связи с этим, а также ввиду непредставления ответчиком оригиналов документов апеллянт полагает, что оспариваемые платежи представляют собой вывод ликвидных активов (денежных средств) Должника и причинили ему вред, в связи с чем суд первой инстанции должен был признать их недействительными.

Ответчик Общество "Земля" в письменном отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между Обществом "Кольцо Урала - Инвест" (заказчик) и Обществом "Земля" (подрядчик) заключены договоры подряда от 05.06.2013 N N 9-12, в соответствии с которыми подрядчик обязался по заданию заказчика изготовить и передать заказчику межевые планы на земельные участки, образованные из состава единого землепользования с кадастровым номером 74:22:0000000:112 из земель государственной (муниципальной) собственности, расположенные в районе села Выдрино Уйского района Челябинской области.

По результатам работ сторонами подписаны акты выполненных работ от 24.07.2013, 30.07.2013 и 28.08.2013, согласно которым работы по изготовлению межевых планов выполнены в срок в полном объёме, с надлежащим качеством.

Платежными поручениями от 24.07.2013 N N 370-373 и N 464 Общество "Кольцо Урала - Инвест" перечислило на счет Общества "Земля" денежные средства в общей сумме 298.163 руб., указав в качестве назначения платежей оплату по договорам подряда NN 9-12 на выполнение кадастровых работ в отношении земельных участков от 05.06.2013.

В последующем определением арбитражного суда от 18.07.2016 принято заявление о признании Общества "Кольцо Урала - Инвест" банкротом, возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

Определением арбитражного суда от 25.09.2016 в отношении Должника введено наблюдение, решением суда от 24.04.2017 Общество "Кольцо Урала - Инвест" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Проанализировав движение денежных средств по расчетному счету должника, его конкурсный управляющий Анохин С.В. обнаружил указанные выше платежи и обратился в Общество "Земля" за информацией об основаниях получения обществом денежных средств (л.д. 9-10).

В ответ Общество "Земля" направило в адрес конкурсного управляющего письмо от 09.12.2019 с отказом в предоставлении документов ввиду того, что в результате поиска истребуемые документы в пределах предшествующего обращению пятилетнего периода не обнаружены; организация вправе производить уничтожение документов по истечению пятилетнего срока их хранения (л.д. 15).

После этого конкурсный управляющий Анохин С.В. обратился 10.04.2020 в арбитражный суд с заявлением о признании платежей на общую сумму 298.163 руб. в пользу Общества "Земля" недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 ГК РФ. Конкурсный управляющий утверждал, что в ЕГРН не имеется сведений о регистрации за Должником в 2007-2020 гг. каких-либо объектов недвижимости (л.д. 55), то есть платежи представляют собой вывод денежных средств против интересов должника и его кредиторов, получены ответчиком Обществом "Земля" необоснованно.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции со стороны Общества "Земля" были представлены копии вышеуказанных договоров подряда от 05.06.2013 N N 9-12, актов выполненных работ от 24.07.2013, 30.07.2013 и 28.08.2013, задания на выполнение работ по межеванию земель (л.д. 49-50), а также акт от 11.01.2019 об уничтожении документов Общества "Земля" за 2013 год (л.д. 25). Также ответчиком были даны пояснения о том, что подлинные документы о правоотношениях между ним и Обществом "Кольцо Урала - Инвест" уничтожены вместе с иными документами предприятия за 2013 год ввиду истечения установленного законодательством пятилетнего срока архивного хранения, а представленные копии получены в связи с настоящим спором по запросу Общества "Земля" от ООО "Геоперспектива" (директор Янюк К.Г.), так как именно последнее являлось генеральным заказчиком всего комплекса кадастровых работ по земельным участкам (л.д. 52-54).

Арбитражный суд первой инстанции отказал в признании оспариваемых платежей в пользу Общества "Земля" недействительными сделками, указав, что конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия на дату совершения платежей признаков неплатежеспособности должника, а также заинтересованности в совершении сделки с Обществом "Земля".

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для её удовлетворения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности сделка, направленная на уменьшение конкурсной массы, отчуждению имущества должника третьим лицам по заведомо заниженной цене.

Также в соответствии с положениями статьи 170 ГК РФ ничтожными сделками признаются мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Апелляционный суд обращает внимание на отсутствие в деле доказательств того, что ответчик Общество "Земля" являлось лицом, контролирующим должника (глава III.2 Закона о банкротстве) или заинтересованным по отношению к нему (ст. 19 Закона о банкротстве). В связи с этим осведомленность ответчика о наличии у Должника признаков неплатежеспособности, недостаточности у него имущества или о совершении сделки со злоупотреблением правом против интересов третьих лиц должны доказываться конкурсными управляющим и кредиторами на общих основаниях.

Между тем, со стороны последних доказательства того, что на момент совершения оспариваемых платежей (24.07.2013) у Общества "Кольцо Урала - Инвест" уже имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества для расчетов с кредиторами не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Заключая с Обществом "Кольцо Урала - Инвест" и исполняя договор на выполнение межевания земельных участков, образуемых из состава единого землепользования с кадастровым номером 74:22:0000000:112, находящегося в муниципальной собственности (л.д. 49-50), Общество "Земля" выступало как исполнитель соответствующих кадастровых работ. Законодательство не возлагало на него обязанности устанавливать весь объём правоотношений, в связи с которыми осуществлялись соответствующие кадастровые работы, а равно в период заключения и исполнения работ устанавливать последующую судьбу вновь образуемых земельных участков.

При этом апелляционный суд обращает внимание, что исходя из сведений, содержащихся в представленных со стороны ответчика документах, конкурсный управляющий Анохин С.В. был вправе самостоятельно либо посредством судебного запроса получить и представить в арбитражный суд информацию о разделе указанного выше землепользования с кадастровым номером 74:22:0000000:112, выделенных из него земельных участков (с кадастровыми N N 74:22:0000000:688, 74:22:0104001:111, 74:22:0104001:112, 74:22:0104001:113, 74:22:0104001:114, 74:22:0104001:115), а также об их юридической судьбе и владельцах, отношениях между Должником (выступившим в качестве заказчика применительно к работам, исполненным ответчиком) и ООО "Геоперспектива", руководителем последнего и руководителем Общества "Кольцо Урала - Инвест" Доевым К.М.

Однако, ни конкурсный управляющий Анохин С.В., ни иные участники настоящего дела о банкротстве (включая апеллянта) соответствующих действий не предприняли, с ходатайствами об истребовании доказательств в судебном порядка к арбитражному суду не обращались. В связи с этим арбитражный суд первой инстанции правомерно и правильно разрешил спор применительно к тому объёму доказательств, которые были представлены в материалы дела.

Исходя из имеющихся в деле доказательств, нужно согласиться с доводами ответчика, что он действительно выполнил кадастровые работы, заказанные Обществом "Кольцо Урала - Инвест" и согласованные последним в задании на выполнение работ по межеванию земель и в договорах подряда от 05.06.2013 N N 9-12, за что и получил оплату денежными средствами, перечисленными ему оспариваемыми ныне платежами.

Поскольку реальность соответствующих работ подтверждается материалами настоящего спора, а злоупотребление со стороны ответчика при заключении и исполнении соответствующих сделок с Должником не доказано, оснований для удовлетворения заявленных управляющим требований у арбитражного суда первой инстанции не имелось.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам спора и представленным его сторонами доказательствам, нарушений норм материального и (или) процессуального права судом не допущено, в связи с чем предусмотренные статьёй 270 АПК РФ основания для отмены или изменения судебного акта не усматриваются.

В удовлетворении апелляционной жалобы надлежит отказать.

Судебные расходы относятся на апеллянта (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 июля 2020 года по делу N А60-29075/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

Г.Н. Мухаметдинова О.Н. Чепурченко