Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2020 г. N 08АП-10471/20 по делу N А75-22374/2019

город Омск

14 октября 2020 г.

Дело N А75-22374/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Воронова Т.А., Краецкой Е.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Борисычевым Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10471/2020) акционерного общества "Самотлорнефтегаз" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.07.2020 по делу N А75-22374/2019 (судья Горобчук Н.А.) по исковому заявлению акционерного общества "Самотлорнефтегаз" (ОГРН 1028600940576, ИНН 86030899344) к обществу с ограниченной ответственностью "Собвин" (ОГРН 1028600951785, ИНН 8603094451) о взыскании задолженности,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Техноком Сервис" (ОГРН 1118603005740, ИНН 8603181560),

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Собвин" - Михайловой Натальи Владимировны (паспорт, диплом специалиста Владимирского государственного университета ДВС 1464555 регистрационный номер 6555 дата выдачи 05.03.2000, по доверенности от 17.06.2020,б/н, сроком действия 1 год);

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Самотлорнефтегаз" (далее - истец, АО "Самотлорнефтегаз") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Собвин" (далее - ответчик, ООО "Собвин") о взыскании 3 350 000 рублей штрафных санкций по договору от 08.02.2017 N СНГ-0491/17.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Техноком Сервис" (далее - ООО "Техноком Сервис", третье лицо).

Решением от 28.07.2020 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Самотлорнефтегаз" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.07.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы АО "Самотлорнефтегаз" указывает на следующее: суд неверно установил существенные для рассмотрения спора обстоятельства, в связи с чем сделал ошибочный вывод о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к договорной ответственности. В частности, суд рассмотрел дело только с позиции оснащенности транспортных средств ответчика бортовыми системами мониторинга транспортных средств (БСМТС), не приняв во внимание пояснения истца относительно существа допущенных нарушений; выводы об отсутствии в договоре понятия "корректное отображение данных" сделаны судом без учета имеющихся в деле доказательств и при неправильном толковании условий договора, которые позволяют установить действительную волю сторон; нарушением условий договора в виде некорректного отображения данных о движении автомобилей ответчика является то, что автомобиль ответчика (оборудованный БСМТС) не отображается в ПО "Автограф" на территории производственного объекта истца; понятие "корректное отображение данных" не является специальным термином, в связи с чем, из условий договора, истец вправе требовать от исполнителя корректного (соответствующего действительности) отображения в ПО "Автограф" вышеуказанных параметров работы автомобилей в период оказания услуг; ответчиком не оспорены и не опровергнуты доводы и документы истца о территориальной удаленности производственных объектов; подписание путевых листов без указания замечаний и другой первичной документации свидетельствует о принятии истцом транспортных услуг, но не свидетельствует о нарушении условий заключенного сторонами договора; отображение информации идентично для обеих сторон спора, однако ответчиком не опровергнуты доводы истца, а само по себе несогласие с исковым заявлением не свидетельствует о необоснованности требований.

ООО "Собвин" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

07.10.2020 в материалы дела от АО "Самотлорнефтегаз" поступили письменные возражения на отзыв ООО "Собвин".

АО "Самотлорнефтегаз" и ООО "Техноком Сервис", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Представитель ООО "Собвин" поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между АО "Самотлорнефтегаз" (компания) и ООО "Собвин" (исполнитель) заключен договор N СНГ-0491/17 от 08.02.2017 (далее - договор), по условиям которого по заданию компании исполнитель обязуется оказать транспортные услуги (оперативный транспорт; технологический транспорт - тракторноземлеройная техника, паропередвижные установки) в соответствии с условиями настоящего договора, в объеме и в сроки, определенные в договоре (далее "услуги"), а компания обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 2.1 договора).

Договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами, распространяет своё действие на отношения возникшие с 01.01.2017 и действует до 31.12.2019, но в любом случае до полного выполнения сторонами своих обязательств, возникших до указанной даты, в том числе до полного исполнения обязательств по взаиморасчетам (пункт 3.1 договора).

Пунктом 12.1.11 договора предусмотрено, что исполнитель обязан обеспечить транспортные средства, используемые для выполнения работ в рамках настоящего договора, Бортовыми системами мониторинга транспортных средств (БСМТС), подключенными к системе спутникового мониторинга, исполнитель обязан через провайдера, оказывающего (предоставляющего) ему услуги спутниковой навигации, произвести настройку передачи данных о движении ТС в учетную информационную систему компании и обеспечивать бесперебойную передачу данных в течение всего срока действия настоящего договора.

Согласно пункта 35.2 исполнитель обязан обеспечить использование 100% техники оборудованной исправными бортовыми системами мониторинга транспортного средства (БСМТС), согласно списку рекомендованных типов БСМТС, минимальных параметров обязательных для контроля и технических условий применения БСМТС, в соответствии с требованиями ЛДН Компании.

Исполнитель обязан предоставить Компании доступ к системам мониторинга за передвижением техники в режиме онлайн, предоставлять доступ к информации БСМТС о любых параметрах и данных работы техники во время оказания услуг по настоящему договору (пункт 35.3 договора).

Согласно пункту 23 Приложения N 5 к договору несоблюдение исполнителем требований по обеспечению транспортных средств БСМТС и корректному отображению данных на клиентском месте Компании является существенным нарушением его условий и дает Компании право требовать уплаты штрафа в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый выявленный случай.

В обоснование исковых требований истец указал, что в результате проведенной служебной проверки ответчика истцом был установлен факт нарушения обязательства по обеспечению транспортных средств, используемых для выполнения работ в рамках договора бортовыми системами мониторинга транспортных средств (БСМТС), подключенными к системам спутникового мониторинга (пункт 12.1.11 Договора).

Данное нарушение, по мнению истца, повлекло некорректное отображение данных на клиентском месте в ПО "Автограф", выразившееся в совпадении треков движения транспортных средств.

Согласно акту комиссии от 28.06.2019 выявлено 67 фактов совпадения треков движения транспортных средств за февраль 2019 года (л.д. 69-70, т. 1).

Посчитав данное обстоятельство нарушением со стороны ответчика условий договора, 07.08.2019 АО "Самотлорнефтегаз" направило в адрес ООО "Собвин" претензию N 02/2-3-0906 с требованием об уплате штрафа в сумме 3 350 000 рублей (л.д. 124-125 т. 1).

Отсутствие действий со стороны АО "Самотлорнефтегаз", направленных на погашение штрафа, послужило основанием для обращения ООО "Собвин" в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 431, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией, приведенной в определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", условиями договора, и исходя из того, что в договоре определения понятия "корректное отображение данных" либо конкретного перечня, позволяющего определить состав указанных данных, не содержится, пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к договорной ответственности в виде взыскания штрафа, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Проанализировав условия договора и представленные в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что сложившиеся правоотношения сторон являются обязательствами по возмездному оказанию услуг и подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 части 1, главы 39 ГК РФ (общие положения об обязательствах, возмездное оказание услуг) и условиями договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1).

В соответствии со статьями 330, 331 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой (штрафом, пеней), которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, если соглашение о неустойки совершено сторонами в письменной форме.

В настоящем случае требования АО "Самотлорнефтегаз" основаны на положениях пункта 23 приложения N 5 к договору, согласно которому несоблюдение исполнителем требований по обеспечению транспортных средств БСМТС и корректному отображению данных на клиентском месте компании является существенным нарушением его условий и дает компании право требовать уплаты штрафа в размере 50 000 руб. за каждый случай нарушения.

Согласно статье 431 ГК РФ, разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

По смыслу статьи 331 ГК РФ условие о неустойке признается согласованным в случае, когда определены ее размер или порядок определения, а также указано конкретное нарушение, совершение которого влечет наступление гражданско-правовой ответственности.

Из буквального толкования пункта 12.1.11 договора и пункта 23 приложения N 5 к договору следует, что основанием для взыскания с ответчика штрафа является не обеспечение исполнителем транспортных средств БСМТС и некорректное отображение данных на клиентском месте.

Из позиции истца следует, что основанием для начисления штрафных санкций в настоящем случае послужило некорректное отображение данных на клиентском месте в ПО "Автограф" (автомобили ответчика, оборудованные прибором БСМТС, не отображаются в ПО "Автограф" на территории производственного объекта истца, на который данный автомобиль был направлен для оказания предусмотренных договором услуг).

При этом, как верно указал суд первой инстанции, условия договора не содержат понятие "корректное отображение данных" или конкретного перечня, позволяющего определить состав указанных данных, несмотря на наличие в договоре раздела 1, содержащего термины и определения.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлен договор, заключенный с ООО "Техноком Сервис", на предоставление услуг по подключению транспортных средств ответчика к системе мониторинга. Согласно спецификации к договору N 05А/14 автомобили Нива Шевроле (в отношении которых у истца претензии) с государственными регистрационными знаками: А519МХ186, Е936ВС82, Е142РС82, Е249РС82, Е817ВМ186, А801ЕК186, Х205ВЕ186, Е242РС82, А746НС186 были оборудованы и подключены к системе мониторинга (л.д. 1-10 т. 3).

Таким образом, ответчиком доказан факт исполнения обязательств по оборудованию всех транспортных средств исполнителя БСМТС.

Данный факт истцом в установленном законом порядке не опровергнут.

Выводы компании о нарушении обязательств со стороны исполнителя, отраженные в акте от 28.06.2019, основаны на сравнении только данных БСМТС, без осмотра транспортных средств исполнителя.

Как верно указал суд первой инстанции, данные выводы компании являются предположительными и ничем не подтверждены.

Факт выявления компанией в мае 2019 года транспортного средства, принадлежащего ответчику, с установленными на нем четырьмя системами БСМТС, о чем составлен соответствующий акт осмотра транспортного средства, сам по себе не свидетельствует о наличии данных нарушений условий договора со стороны исполнителя в период, за который предъявляются истцом штрафные санкции (февраль 2019 года). Подобные случаи в спорный период оказания услуг (февраль 2019 года) сторонами не актировались, документально не подтверждены.

Между тем, согласно пункту 16.1.7 договора в случае неисполнения исполнителем обязанностей, предусмотренных пунктом 12.1.11 настоящего договора, компания при условии эксплуатации техники в не установленным или неисправным БСМТС в течение 5 дней имеет право применить штрафные санкции за каждый факт и отказаться от использования такой техники до устранения нарушений.

Вывод компании в акте от 28.06.2019 о фактическом оказании транспортных услуг одним автомобилем также опровергается материалами дела, в частности представленными ответчиком путевыми листами.

Указанные путевые листы подписаны представителями заказчика без замечаний и возражений, в том числе относительно показаний спидометра, пробега, маршрута движения транспортного средства, а также фактически отработанного времени. Данные о работе спорных транспортных средств, отраженных в путевых листах, полностью совпадают с данными, отраженными в талонах заказчика.

Доказательств того, что спорными автомобилями услуги в спорный период не оказывались, а заявки компании о предоставлении необходимого количества транспортных средств не были исполнены истцом, также не представлено. Не содержат путевые листы и отметок об отсутствии на автомобилях БСМТС.

Факт оказания транспортных услуг несколькими автомобилями в один день истец не отрицает. Кроме того, в некоторых случаях, исходя из данных талонов заказчика и путевых листов, транспортные средства работали на одном маршруте, что предполагает возможное совпадение треков движения в ПО "Автограф".

При этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о фактическом размещении на одном автомобиле нескольких БСМТС (двусторонние акты осмотра ТС, фотоматериалы и так далее) в дело не представлено.

Доказательств того, что спорными автомобилями услуги в заявленный период не оказывались, а заявки компании о предоставлении необходимого количества транспортных средств не были исполнены, истцом также не представлено.

Таким образом, оснований для вывода о том, что транспортные средства не были оборудованы БСМТС, или, что на один автомобиль было установлено несколько БСМТС, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод истца о том, что сведения о работе транспортных средств, отраженные в талонах заказчика, не совпадают со сведениями в принт-скринах ПО "Автограф", что при надлежащем исполнении условий договора со стороны исполнителя исключено, подлежит отклонению, поскольку условиями договора также не согласовано, что данное обстоятельство свидетельствует о некорректном отображении данных на клиентском месте.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности истцом нарушений условий договора со стороны ответчика, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда ХантыМансийского автономного округа - Югры от 28.07.2020 по делу N А75-22374/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Т.А. Воронов Е.Б. Краецкая