Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2020 г. N 03АП-4035/20 по делу N А33-1183/2020

г. Красноярск

14 октября 2020 г.

Дело N А33-1183/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2020 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дамбарова С.Д.,

судей: Петровской О.В., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Ойл" (ИНН 2464121721, ОГРН 1152468040108)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 03 июля 2020 года по делу N А33-1183/2020,

в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" (далее - истец, общество "Магнат-РД") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер-Ойл" (далее - ответчик, общество "Магнат-РД") о взыскании суммы основного долга по договору поставки N 641 от 10.09.2015 в размере 3 760 958 руб. 18 коп.

Решением Арбитражного суда от 03.07.2020 исковые требования удовлетворены: с общества "Мастер-Ойл" в пользу общества "Магнат-РД" взысканы 3 760 958 руб.

18 коп. - основного долга, 41 805 руб. 00 коп. - судебных расходов на уплату государственной пошлины, всего - 3 802 763 руб. 18 коп.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что истцом не доказан факт поставки нефтепродуктов на заявленную сумму, акт сверки в отсутствие первичных документов не подтверждает наличие задолженности,

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с ее доводами не согласился, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, поскольку была подана с нарушением требований статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 31.08.2020.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству, поскольку заявителем были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, судебное заседание назначено на 07.10.2020.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 28.08.2020, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 29.08.2020.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание не явились, своих уполномоченных представителей не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между обществом "Магнат-РД" (поставщик) и обществом "Мастер-Ойл" (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов от 10.09.2015 N 641, по условиям которого поставщик обязался передавать в собственность, а покупатель принимать и оплачивать товар (нефтепродукты, бензин, дизельное топливо, иные тёмные и светлые нефтепродукты, автомобильные моторные масла, охлаждающие, трансмиссионные и другие жидкости, а также фильтры и фильтрующие элементы) (пункт 1.1 договора).

Цена товара определяется в счетах на оплату, выставляемых поставщиком и может быть указана в дополнительном соглашении, если оно будет заключено между сторонами (пункт 2.1 договора). Поставка товара осуществляется через АЗС, в том числе по смарт-картам, талонам, автоцистернами, железнодорожным транспортом или самовывозом со склада поставщика. (пункт 3.1 договора).

Покупатель производит полную оплату поставленного товара с отсрочкой платежа 60 календарных дней, с момента выставления счёт-фактуры за поставленный товар и подписания товарной накладной, согласно условиям настоящего договора (пункт 4.1 договора).

Поставщик исполнил свои обязательства по договору поставки и передал покупателю товар на сумму 24 900 388 руб. 30 коп. по товарным накладным.

Впоследствии между обществом "Мастер-Ойл" (поставщик) и обществом "Магнат-РД" (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов от 11.11.2015 N 217, по условиям которого поставщик обязался передавать в собственность, а покупатель принимать и оплачивать товар (нефтепродукты, бензин, дизельное топливо, иные тёмные и светлые нефтепродукты, автомобильные моторные масла, охлаждающие, трансмиссионные и другие жидкости, а также фильтры и фильтрующие элементы) (пункт 1.1 договора).

Цена товара определяется в счетах на оплату, выставляемых поставщиком и может быть указана в дополнительном соглашении, если оно будет заключено между сторонами (пункт 2.1 договора). Поставка товара осуществляется через АЗС, в том числе по смарт-картам, талонам, автоцистернами, железнодорожным транспортом или самовывозом со склада поставщика (пункт 3.1 договора).

Покупатель производит полную оплату поставленного товара с отсрочкой платежа 60 календарных дней, с момента выставления счёт-фактуры за поставленный товар и подписания товарной накладной, согласно условиям настоящего договора (пункт 4.1 договора).

Поставщик исполнил свои обязательства по договору и передал покупателю товар на общую сумму 21 139 430 руб. 12 коп. по товарным накладным.

Исходя из наличия у сторон встречных обязательств между обществом "Мастер-Ойл" и обществом "Магнат-РД" подписано соглашение о проведении зачёта взаимных требований от 30.12.2016, согласно которому общество "Мастер-Ойл" погашает задолженность общества "Магнат-РД" по договору поставки от 11.11.2015 N 217 на сумму 21 139 430 руб. 12 коп., а общество "Магнат-РД" погашает задолженность общества "Мастер-Ойл" по договору поставки от 10.09.2015 N 641 на сумму 21 139 430 руб. 12 коп.

Согласно акту сверки по состоянию с 16.12.2016 по 31.12.2016, подписанному генеральным директором общества "Мастер-Ойл" Тарасовым Е.В. и руководителем общества "Магнат-РД" Денисенко А.Н. после зачета встречных требований задолженность общества "Мастер-Ойл" по договору поставки от 10.09.2015 N 641 перед обществом "Магнат-РД" составляет 3 760 958 руб. 18 коп.

Общество "Магнат-РД" 18.04.2019 направило в адрес ответчика претензионное письмо (исх. N 235 от 16.04.2019) с требованием произвести погашение суммы долга. Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.03.2019 по делу N А33-25891/2017 общество "Магнат-РД" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 05.09.2019. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом "Магнат-РД" возложено на временного управляющего Салихзянова Марселя Махмутовича.

Определением от 30.04.2019 по делу N А33-25891/2017 конкурсным управляющим обществом "Магнат-РД" утвержден Рожков Юрий Владимирович.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.01.2020 по делу N А33-25891-143/2017 требование общества "Мастер-Ойл" в размере 9 587 505 руб.

10 коп., в том числе: 8 638 079 руб. 73 коп. - основного долга, 949 425 руб. 37 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника - общества "Магнат-РД", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Общество "Мастер-Ойл" 13.01.2020 направило обществу "Магнат-РД" подписанное руководителем ответчика Тарасовым Е.В. соглашение о проведении зачета взаимных требований, из которого следует, что ответчик погашает задолженность общества "Магнат-РД" по договору поставки нефтепродуктов от 05.11.2015 на сумму 4 851 659 руб. 16 коп., общество "Магнат-РД" погашает задолженность общества "Мастер-Ойл" на сумму 4 851 659 руб. 16 коп., в том числе: 1 090 700 руб. 98 коп. по договорам аренды имущества, 3 760 958 руб. 18 коп. по договору поставки нефтепродуктов N 641 от 10.09.2015. Указанное соглашение конкурсным управляющим общества "Магнат-РД" не подписано.

Неисполнение ответчиком в полном объеме обязательств по договору поставки послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в обжалуемом решении исковые требования общества "Магнат-РД" удовлетворил, исходил из установленного факта поставки ответчику товара, отсутствия доказательств его оплаты в полном объеме.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд руководствовался положениями статей 307, 506, 516 гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ от исполнения обязательств, изменение условий обязательств в одностороннем порядке не допускается.

Между истцом и ответчиком сложились отношения по поставке товаров, которые регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В предмет доказывания по спору о взыскании задолженности по договору поставки входят факт поставки товара в надлежащем объеме и качестве, факт приемки и оплаты поставленного товара.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во исполнение указанного договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 24 900 388 руб. 30 коп.

Отсутствие оригиналов универсальных передаточных документов само по себе не свидетельствует о неполучении товара ответчиком.

Указанные поставки отражены в книге покупок ответчика за 3-4 кварталы 2016 года, представленной в материалы дела налоговым органом по запросу суда.

Кроме того, из представленных в материалы дела соглашений о зачёте встречных требований от 30.12.2016, от 30.12.2019, подписанных руководителем ответчика также следует, что спорные поставки признаны ответчиком. Соглашения о зачете, а также акт сверки фиксируют размер задолженности ответчика со ссылкой на первичные бухгалтерские документы.

Обязательство ответчика по оплате поставленного товара частично прекращено зачетом встречных требований по соглашению от 30.12.2016 на сумму 21 139 430 руб.

12 коп.

Доказательства оплаты ответчиком полученного товара в остальной части в материалы дела не представлены. Учитывая изложенное, требование истца к ответчику о взыскании суммы задолженности в размере 3 760 958 руб. 18 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Учитывая, что факт передачи товара истцом ответчику на спорную сумму подтвержден надлежащими доказательствами, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что у общества "Мастер-Ойл" возникла обязанность по оплате указанного товара. Доводы ответчика об обратном не принимаются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, ссылаясь на отсутствие взыскиваемой задолженности в условиях добровольно проведенного зачета требований, подписания акта сверки взаимных расчетов, исключающих спорность поставки, действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Представленное ответчиком в материалы дела соглашение о проведении зачета взаимных требований правомерно не принято судом первой инстанции в качестве доказательства прекращения обязательства общества "Мастер-Ойл" по оплате товара поставленного истцом по договору N 641 от 10.09.2015 в силу следующего.

Определением Арбитражный суд Красноярского края от 10.01.2020 по делу N А33-25891-143/2017 встречные требования общества "Мастер-Ойл" признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества должника - общества "Магнат-РД", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Учитывая изложенное, является верным вывод суда первой инстанции о том, что зачет требований повлечет за собой изменение очередности удовлетворения требований кредиторов общества "Магнат-РД", что недопустимо.

Оценивая доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции установил, что они дублирую доводы, приведенные в суде первой инстанции, в жалобе отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 июля 2020 года по делу N А33-1183/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

С.Д. Дамбаров

Судьи

О.В. Петровская В.В. Радзиховская