Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2020 г. N 13АП-21978/20 по делу N А56-43575/2018

г. Санкт-Петербург

14 октября 2020 г.

Дело N А56-43575/2018-

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.

при участии:

от конкурсного управляющего: представитель Ступин Д.С. по доверенности от 30.09.2020,

от Иванова А.О.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21978/2020) Иванова Андрея Олеговича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 по делу N А56-43575/2018/з.10, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ОФИС-М СЕВЕРО-ЗАПАД"

к Иванову Андрею Олеговичу

об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОФИС-М СЕВЕРО-ЗАПАД",

УСТАНОВИЛ:

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 21.05.2018 по заявлению кредитора ИП Евсеевой Н.В. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОФИС-М СЕВЕРО-ЗАПАД", место государственной регистрации: 197198, г. Санкт-Петербург, ул. Ропшинская, д. 1/32, литера А, пом. 6Н, ОГРН 1137847065795, ИНН 7813555636 (далее - общество, должник).

26.12.2018 должник признан банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Захаров Артём Дмитриевич (решение суда в окончательной форме вынесено 28.12.2018). Срок процедуры банкротства продлен в установленном законом порядке.

Конкурсный управляющий 17.04.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника с Ивановым А.О. (далее - ответчик), опосредованных договорами аренды от 01.01.2016 N 01-01/2016/СЗ-ВК, от 09.01.2017 N 01-01/2016/СЗ-ВК и перечислением денежных средств по договорам в период с 27.01.2016 по 03.04.2017 на общую сумму 20 470 823 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы со стороны оспариваемой сделки в конкурсную массу.

Определением от 21.07.2020 суд заявление конкурсного управляющего удовлетворил. Признал недействительной сделку должника ООО "ОФИС-М СЕВЕРОЗАПАД", опосредованную договором займа от 04.10.2016 N 16-0410 и транзакциями в пользу Иванова А.О. в период с 04.10.2016 по 21.12.2016 на сумму 3 860 000 руб. Применил последствия недействительности сделки и взыскать с Иванова А.О. в пользу ООО "ОФИС-М СЕВЕРО-ЗАПАД" (ОГРН 1137847065795, ИНН 7813555636) 3 860 000 руб., а так же судебные расходы в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с обжалуемым определением, Иванов А.О. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 21.07.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, что выразилось в неизвещении ответчика надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Иванов А.О., извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как было указано выше, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника с Ивановым А.О., опосредованных договорами аренды от 01.01.2016 N 01-01/2016/СЗ-ВК, от 09.01.2017 N 01-01/2016/СЗ-ВК и перечислением денежных средств по договорам в период с 27.01.2016 по 03.04.2017 на общую сумму 20 470 823 руб.

Предъявленные требования основаны на норме пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы доводами о совершении сделок с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и фактическом наступлении этого последствия.

Суд первой инстанции признал заявленные требования подлежащими удовлетворению, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); при этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые платежи совершены в период с 27.01.2016 по 03.04.2017, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 21.05.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку проверяемый договор оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности следует исходить из содержания этого понятия, данного в абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Из положений статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как установил суд первой инстанции, в период действия договоров аренды и перечисления денежных средств должник имел неисполненные денежные обязательства перед Евсеевой Н.В. и Леонтьевым М.Ю., требования которых совокупным размером 3 865 050 руб. 40 коп. включены в реестр требований кредиторов.

Поскольку под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, указанный признак можно считать установленным.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Сторона оспариваемой сделки Иванов А.О. в период с 13.02.2013 по 04.10.2017 являлся участником общества с долей в размере 65% уставного капитала и, таким образом, на дату возникновения спорных отношений применительно к пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок имелись признаки неплатежеспособности, ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что свидетельствует о его осведомленности о наличии задолженности перед иными кредиторами и материальном положении должника.

В силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), ответчик, вместе с тем, не представил доказательства о возвращении суммы займа должнику ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций.

Таким образом, результатом совершения оспариваемых сделок явилось уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что данные сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения такой вред фактически был причинен, при этом, другая сторона оспариваемой сделки (Иванов А.О.) являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно, знала о такой цели.

Довод апелляционной жалобы о нарушении норм процессуального права, что выразилось в неизвещении ответчика надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом поступившего в суд до судебного заседания отзыва Иванова А.О. на заявление о признании сделки недействительной, подписанный представителем ответчика по доверенности Казалиевым Р.М. (л.д. 7-9).

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о признании вышеуказанных сделок недействительными по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия их недействительности.

Доводы подателя апелляционной жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 по делу N А56-43575/2018-з.10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова О.А. Рычагова