Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2020 г. N 18АП-11422/20 по делу N А34-11054/2018

г. Челябинск

15 октября 2020 г.

Дело N А34-11054/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Соколовой И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мальцева Сергея Дмитриевича на определение Арбитражного суда Курганской области от 11.08.2020 по делу N А34-11054/2018.

Общество с ограниченной ответственностью "ДАСКО" в лице конкурсного управляющего Егоркина Николая Анатольевича (далее - ООО "ДАСКО", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МАКСИТЭКС ЛЕС" (далее - ООО "МАКСИТЭКС ЛЕС", ответчик) о взыскании долга по договору денежного займа N 1 от 24.01.2014 в размере 2 246 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2017 по 11.10.2018 в размере 319 393 руб. 52 коп. (т. 1, л.д. 3-6).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мальцев Сергей Дмитриевич (далее - Мальцев С.Д., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 24.01.2019 исковые требования ООО "ДАСКО" удовлетворены в полном объеме; распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины (т. 1, л.д. 142-144).

15.04.2019 обществу "ДАСКО" выдан исполнительный лист серии ФС N 025605422 (т. 2, л.д. 8).

02.07.2020 Галюк Николай Николаевич (далее - Галюк Н.Н., заявитель) обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о замене взыскателя по исполнительному листу - ООО "ДАСКО" на правопреемника - Галюка Н.Н., в связи с заключением 18.06.2020 договора купли-продажи дебиторской задолженности (т. 2, л.д. 26).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Курганской области.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.08.2020 заявление удовлетворено, произведена замена взыскателя по делу N А34-11054/2018 ООО "ДАСКО" на его процессуального правопреемника Галюка Н.Н. (т. 2, л.д. 77-79).

С вынесенным определением не согласилось третье лицо, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Мальцев С.Д. (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить, производство по заявлению Галюка Н.Н. прекратить в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, общество "МАКСИТЭКС ЛЕС" прекратило свою деятельность с 16.09.2019. В обжалуемом определении суд в качестве обоснования возможности удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве сослался на нормы пункта 3 статьи 64.2, пункта 5.2 статьи 64, статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанные нормы вступили в законную силу в соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона Российской Федерации от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ) с 01.09.2014. Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. Правоотношения сторон возникли из договора займа от 24.01.2014, соответственно, указанные судом в определении нормы не подлежали применению. По тем же основаниям являются несостоятельными ссылки суда на пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" и правовые позиции, изложенные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2019 N 308-ЭС19-12135.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 24.01.2019 с ООО "МАКСИТЭКС ЛЕС" в пользу ООО "ДАСКО" взысканы основной долг в размере 2 246 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 319 393 руб. 52 коп., всего 2 565 393 руб. 52 коп. (т. 1, л.д. 142-144).

15.04.2019 обществу "ДАСКО" выдан исполнительный лист серии ФС N 025605422 (т. 2, л.д. 8).

Между ООО "ДАСКО" (продавец) и Галюк Н.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.06.2020 (т. 2, л.д. 28-29), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять имущественные права требования (дебиторскую задолженность) к:

- ООО "Светлый Бор" в размере 90000,00 руб.;

- ООО "ПКФ Лес" в размере 123000,00 руб.;

- ООО "МАКСИТЭКС ЛЕС" в размере 24048923,42 руб. и оплатить, в соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора передаваемые имущественные права к дебиторам подтверждены:

Определение Арбитражного суда Курганской области от 22.05.2018 по делу N А34-12923/2016 об удовлетворении требований по оспариванию сделки и взыскании денежных средств;

Определение Арбитражного суда Курганской области от 04.10.2018 по делу N А34-1473/2018 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу;

Решение Арбитражного суда Курганской области от 27.12.2018 по делу N А34-11055/2018 об удовлетворении исковых требований;

Решение Арбитражного суда Курганской области от 24.01.2019 по делу А34-11054/2018 об удовлетворении исковых требований;

Апелляционное определение Курганского областного суда от 11.07.2019 по делу N 33-2025/2019 (N 2-3698/2017) о процессуальном правопреемстве.

Пунктом 1.4 договора установлено, что в соответствии с действующим законодательством имущественные права продаются на основании решения по результатам открытых торгов (аукциона) по продаже имущественных прав должника N 10782-ОТПП лот N1 проведенных 17.06.2020 в 10.00 час. мск. на электронной торговой площадке ООО "Новые информационные сервисы". Правовые основания открытых торгов: Положение о порядке, сроках, условиях продажи имущественных прав перед ООО "ДАСКО", утвержденного определением Арбитражного суда Курганской области от 07.11.2019 по делу А34-12923/2016.

По условиям п. 2.1 договора цена имущественных прав, указанных в п. 1.1 договора, составляет 1051500,00 руб.

Оплата производится покупателем в течение 30 дней с даты подписания договора. Задаток, внесенный покупателем платежным поручением N 30 от 16.06.2020, засчитывается в счет оплаты имущественных прав требования, являющихся предметом договора (п. 2.2, 2.3 договора).

Согласно п. 6.4 договора обязанность по уведомлению должников об уступке права требования по настоящему договору возлагается на покупателя.

Ссылаясь на приобретение дебиторской задолженности на основании договора купли-продажи, Галюк Н.Н. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что имущественные права на взыскание задолженности по настоящему делу, переданы правопреемнику на основании договора купли-продажи от 18.06.2020. Оснований для прекращения производства по заявлению на основании ходатайства третьего лица судом не установлено, исходя из предусмотренных законом случаев, когда прекращение деятельности юридического лица (ответчика в настоящем случае) не влечет прекращение его обязательств.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из материалов дела следует, что между ООО "ДАСКО" (продавец) и Галюк Н.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.06.2020 (т. 2, л.д. 28-29), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять имущественные права требования (дебиторскую задолженность), в том числе к ООО "МАКСИТЭКС ЛЕС" в размере 24048923,42 руб. и оплатить, в соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора). Оснований для квалификации названного договора в качестве незаключенного либо недействительного судебной коллегией не установлено.

Таким образом, в момент заключения договора купли-продажи от 18.06.2020 произошла замена стороны в материальном правоотношении по взысканию задолженности по решению Арбитражного суда Курганской области от 24.01.2019 по делу А34-11054/2018, что является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 16.09.2019 общество "МАКСИТЭКС ЛЕС" прекратило деятельность и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в нем сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности (т. 2, л.д. 63).

Как правильно установлено судом первой инстанции, прекращение обществом "МАКСИТЭКС ЛЕС" своей деятельности с 16.09.2019, не является обстоятельством, исключающим замену истца новым кредитором.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Из положений указанной нормы следует, что прекращение деятельности юридического лица не является безусловным основанием прекращения обязательства, стороной которого является ликвидированное лицо.

Пунктом 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из положений пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, применительно к положениям указанной статьи исключение из государственного реестра юридического лица по указанным в статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниям не влечет прекращения прав кредиторов должника на возмещение убытков в порядке привлечения лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица.

Кроме того, по смыслу положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из указанных положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций следует, что имущественные права кредиторов могут быть реализованы после прекращения деятельности должника за счет стоимости его имущества.

Судом первой инстанции также обоснованно учтено, что согласно пункту 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанное свидетельствует о допустимости процессуальной замены взыскателя по делу, в случае прекращения деятельности и исключения должника из единого государственного реестра юридических лиц, что само по себе не предрешает вопроса о сохранении или прекращении основного обязательства.

Возражения апеллянта о том, что в данном случае положения пункта 3 статьи 64.2, пункта 5.2 статьи 64, статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению, поскольку данные нормы введены в действие Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, который вступает в силу с 01 сентября 2014 года, то есть после заключения договора займа от 24.01.2014, подлежат отклонению.

Частью 3 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", установлены правила действия данного федерального закона во времени. В силу названной нормы, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Федерального закона; по правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу указанного Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции этого же Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено его статьей 3.

Правоотношения, к которым судом первой инстанции применены указанные выше нормы, являются самостоятельными отношениями по процессуальной замене в условиях прекращения должника в качестве юридического лица. Права и обязанности сторон из таких правоотношений возникли после 01.09.2014 и вопреки утверждениям апеллянта, не являются отношениями по договору займа.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 11.08.2020 по делу N А34-11054/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мальцева Сергея Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.Ю. Соколова