Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2024 г. N 09АП-88076/23 по делу N А40-103319/2022

г. Москва

01 февраля 2024 г.

Дело N А40-103319/22

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.,

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чижевским Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Кравца Михаила Семеновича (в порядке п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35)

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.09.2022

по делу N А40-103319/22

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Автотехцентр Вист-Моторс" (ОГРН 5177746219745, 109316, г.Москва, пр-кт.Волгоградский, д.32 к.7, этаж 2 офис 26)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр Вист-Моторс" (ОГРН 1167746934871, 109316, г.Москва, пр-кт.Волгоградский, д.32 к.7)

третье лицо - Росфинмониторинг

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Росляков А.С. по доверенности от 22.01.2024;

от ответчика: Аникина А.В. по доверенности от 13.06.2023,

от заявителя жалобы: Бирюкова Н.В. по доверенности от 20.10.2023, Мещеряков А.В. по доверенности от 20.10.2023;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Автотехцентр Вист-Моторс" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр Вист-Моторс" о взыскании задолженности по договорам займа от 10.08.2020 N 1008/20, от 19.10.2020 N 1910/20, от 30.11.2020 N 3011/20 в размере 20 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2022 по делу N А40-103319/22 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, Кравец Михаил Семенович (в порядке п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители сторон в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что между сторонами заключен договор займа N 1008/20 от10.08.2020 на сумму 8 000 000 руб. с обязательством возврата полной суммы займа до 09.08.2021.

Согласно пунктам 1.2, 2.2., 2.3. и 2.4. договора за пользование заемными денежными средствами заемщик обязался ежемесячно выплачивать заимодавце 1% годовых, имел право на досрочное возвращение суммы займа.

Платежным поручением N 135 от 10.08.2020 истец перечисли ответчику полную сумму займа.

Срок возврата истек 09.08.2021, денежные средства не возвращены.

Между теми же сторонами заключен аналогичный по содержанию договор N 1910/20 от 19.10.2020 на сумму 7 000 000 рублей сроком действия до 18.10.2021.

Платежным поручением N 36 от 19.10.2020 истец перечисли ответчику полную сумму займа.

До настоящего времени денежные средства не возвращены.

Кроме того, между сторонами заключен идентичный по условиям договора займа N 3011/20 от 30.11.2020 на сумму 5 000 000 руб. со сроком погашения не позднее 30.11.2021.

Платежным поручением N 66 от 30.11.2020 полная сумма займа была перечислена заемщику.

До настоящего времени денежные средства не возвращены.

Таким образом, истец по трем договорам займа перечислил ответчику в общей сложности 20 000 000 руб.

Ответчику 06.12.2021 направлена досудебная претензия с требованием о погашении задолженности.

Доказательств возврата займов ответчиком в ходе производства по делу не представлено.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Поскольку в силу статей 309 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями договора и требованиями закона и односторонний отказ от исполнения обязательств или их изменение не допустимы, и доказательств погашения образовавшейся задолженности ответчиком не представлено, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требование истца о взыскании 20 000 000 руб. задолженности законно, доказано и подлежит удовлетворению.

Вопреки доводам апеллянта, сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки (определение Верховного Суда РФ от 22.06.2020 N 305-ЭС19-16942(3)), ни о наличии у сделки признаков недействительности (определения Верховного Суда РФ от 29.05.2020 N 305-ЭС20-7078(1,2,3,4,5), от 07.11.2018 N 264-ПЭК18).

Между тем, указывая на мнимый характер спорных договоров займа, заявитель апелляционной жалобы не представил бесспорных доказательств в пользу данного суждения.

Из материалов дела следует, что сумма займов ответчиком получена, в связи с чем, цель, обычно преследуемая заемщиками в практике делового оборота при заключении договоров займа, была достигнута.

Из оборотно-сальдовой ведомости из бухгалтерского учета ООО "Автотехцентр Вист-Моторс" за период с ноября 2021 г. по январь 2024 г. денежные средства по договорам займа, ответчиком не возвращались.

При этом спорные договора займа, которые являются предметом спора, были заключены, а денежные средства по ним выданы заемщику в 2021 году, т.е. до заключения договора купли-продажи долей в обществе (ООО "Автотехцентр "Вист-Моторс"), в момент, когда полный контроль за обществом принадлежал Кравецу Илье Семеновичу и Кравецу Михаилу Семеновичу.

Денежные средства, которые заемщик ранее погашал кредитору, относятся к другим договорам займа, таким образом.

Кроме того, в рамках дела N А40-278381/21 о взыскании 20 000 000 руб., которое определением АС города Москвы оставлено без рассмотрения, исковое заявление было подано ООО "Автотехцентр Вист-Моторс" 20.12.2021, т.е. в момент когда контроль юридического лица (ООО "Автотехцентр Вист-Моторс") осуществлялся Кравцом Ильей Семеновичем и Кравцом Михаилом Семеновичем.

Указанное обстоятельство полностью опровергает доводы заявителя, относительно перераспределительного характера займов, отсутствия цели создать заемные отношения, а также корпоративного характера спора и еще раз подтверждает реальность задолженности, и обоснованность ее взыскания Арбитражным судом города Москвы.

Последующее неисполнение заемщиком обязательств по возврату займа свидетельствует лишь о самом неисполнении ответчиком своих обязательств, но не позволяет прийти к выводу о мнимости договора.

Таким образом, поведение сторон в рамках рассматриваемых договоров займа свидетельствует о наличии у них намерения на возникновение заемных отношений.

Доказательств, подтверждающих отклонение условий договора займа от стандартов делового оборота, принятых в соответствующей сфере предпринимательской деятельности, вопреки доводам апеллянта, не представлено.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.09.2022 по делу N А40-103319/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

А.С. Сергеева Е.Н. Янина