Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2020 г. N 17АП-9831/20 по делу N А60-46413/2018

г. Пермь

15 октября 2020 г.

Дело N А60-46413/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

в отсутствие представителей сторон,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя, ООО "Палитра-Флекс",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 июля 2020 года

об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве

по делу N А60-46413/2018

по иску ООО "Пленки Урала" (ОГРН 1169658125977, ИНН 6671060626)

к ООО "Полиграфическая фирма "Палитра" (ОГРН 1025902393967, ИНН 5948023424)

о взыскании задолженности, неустойки по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Пленки Урала" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Полиграфическая фирма "Палитра" (далее - ответчик) о взыскании 1 840 504,72 руб. долга по договору поставки от 14.06.2017 N 047-П, 565 391,47 руб. пени за период с 14.06.2017 по 30.10.2018 (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 08.07.2020, вступившим в законную силу, иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 1 840 504,72 руб. основного долга, 565 391,47 руб. пени, 60 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 34 913 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 116 руб. государственной пошлины.

17.12.2019 от ООО "Палитра-Флекс" (далее - заявитель) в суд первой инстанции поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену кредитора ООО "Пленки Урала" на ООО "Палитра-Флекс".

Определением суда от 08.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Палитра-Флекс" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что заключенный договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора, при этом доказательств исполнения ответчиком договора цессии материалы не содержат. Полагает, что аффилированность ответчика и заявителя не является препятствием для правопреемства, цена уступки может быть определена по правилам п.3 ст.424 ГК РФ.

Ответчик, ООО "Полиграфическая фирма "Палитра", в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Согласно п.1 ст.48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из материалов дела, на основании договора уступки права требования (цессии) N 26/12/2018 от 26.12.2018 ООО "Пленки Урала" (цедент) передало ООО "Палитра-Флекс" (цессионарий) право требования к ООО "Полиграфическая фирма "Палитра" в размере 2 338 440, 46 руб., принадлежащее цеденту на основании договора поставки от 14.06.2017 N 047-П и на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2018 по делу N А60-46413/2018 (п.1.1 договора цессии).

Из п. 3.2 договора цессии следует, что цессионарий обязался выплатить цеденту 2 338 440,46 руб. в течение 120 рабочих дней с момента заключения договора, при этом стороны могут прекратить обязательство зачетом.

По акту от 26.12.2018 цедент передал цессионарию договор поставки, копию решения арбитражного суда, акт сверки взаиморасчётов с должником.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2019 по делу N А50-28729/2018 ООО "Полиграфическая фирма "Палитра" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции, отказывая в проведении правопреемства, обоснованно принял во внимание письменные пояснения ООО "Триада", являющегося конкурсным кредитором ООО "Полиграфическая фирма "Палитра", установив наличие аффилированности между должником и заявителем, отсутствие встречного предоставления в пользу цедента в рамках договора цессии, недоказанность экономической целесообразности в произведенной уступке долга ООО "Полиграфическая фирма "Палитра", признанного банкротом.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами соглашается.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п.3 ст.157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.5 ст.166 ГК РФ).

Как верно отметил суд первой инстанции, при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий. Между тем заявитель таких доказательств не представил.

Так, судом первой инстанции правильно принято во внимание, что полученное по договору цессии право требования цессионарием не оплачено, зачет между цедентом и цессионарием также не произведен, при этом срок оплаты права истек. Безвозмездный характер совершенной уступки не опровергнут лицами, участвующими в деле.

Следует также согласиться с выводом суда об аффилированности между цессионарием и должником с учетом того, что Богданов М.Ю., являясь бывшим директором должника, выступает в качестве представителя ООО "Палитра-Флекс" по доверенности по обособленному спору о включении в реестр кредиторов требований ООО "Палитра-Флекс" в размере 2 338 440,46 руб., вытекающих из спорного договора цессии, что подтверждается общедоступными сведениями Картотеки арбитражных дел.

Не опровергнуты и пояснения о том, что заявитель, заключая договор цессии, фактически погашал свою задолженности перед должником, возникшую в рамках правоотношений по договору N 1 на переработку давальческого сырья и изготовления готовой продукции. Целью заключения спорного договора уступки является не передача права требования на возмездной основе, а получение дополнительных голосов на собрании кредиторов в деле о банкротстве.

С учетом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции признает обоснованными выводы суда первой инстанции о недобросовестном поведении цедента и цессионария при заключении договора цессии, призванного создать условия для установления контроля над процедурой банкротства должника, в частичности, получения голосов на собрании кредиторов. В связи с этим отклонены доводы апелляционной жалобы заявителя о том, что спорный договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц.

В проведении правопреемства на основании данного договора цессии отказано законно и обоснованно.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно пп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июля 2020 года по делу N А60-46413/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

Р.А. Балдин